资产收购与股权收购如何灵活运用
资产收购和股权收购并不是对立的,有时在一个并购案中可以结合采用,灵活运用。通过二者的结合以取得优质资产、排除潜在债务、避免重大纠纷,最终甩掉包袱,轻装上阵。公司并购实践中,大型公司为确保收购的成功,对收购方式的选择往往慎之又慎,有时不惜化费大量的时间、精力和费用。但也有些涉足并购不深的投资者,仅凭自己对目标公司的感觉,有时甚至仅仅考虑到股权收购在当下可以交缴税,就做出最终的决定,结果可能事与愿违、得不偿失。
投资者必须对目标公司进行必要的调查,最好是委托律师、会计师、资产评估公司、财务咨询公司、环境评估机构等专业机构进行尽职调查,对于目标公司存在的各种风险以及风险的程度就会比较清楚,也就可以采取排除风险或者降低风险的措施,从收购成本、法律风险、后续经营等各方面综合衡量股权收购和资产收购的利弊,从而选择更有利的收购方式。
个人独资公司增加股东需要向工商局申请变更公司的性质,可以到当地的工商局提交申请,注销现在的公司,重新注册一家公司,即可增加股东。
按照当地工商部门的要求提交相应的材料进行变更即可。
变更登记申请书;
指定委托代理证明书;
公司章程修订稿或修正案;
股东会决议;
营业执照正副本;
公司股东没有代表公司对外签合同的权利,公司成立后便与股东从人格上分离了,具有独立的主体地位,只有法定代表人可以对外代表公司,股东不可以代表公司。若股东私下代表公司签订合同,对公司不生效力。股东造成公司损失的,可以追究股东的责任。
法定代表人是指依法代表法人行使民事权利,履行民事义务的主要负责人。股东对外签约须具备如下条件才能有效:公司董事会决议、法人对于股东的授权书委托,同时提供公司营业执照复印件,加盖公章。股东本人的身份证。
1、货币
这里所说的货币,通常是指我国的法定货币,即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币,用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以,股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的,也可以用外币出资。
2、实物
实物指有形物,法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类,实物属于有形财产的一部分。
3、知识产权
知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。
4、土地使用权
公司开展生产经营活动,需要一定的场所,因此,公司股东可以以土地使用权作价出资。
股东决议是指:私营责任有限公司(自然人独资)公司的股东决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人,所以不设股东会,因此关于公司的决议要称作股东决议。
根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容:
1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时)
2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况。
召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。
决议的最终结果的得出就是决定。
1、(1)知情质询权
《公司法》规定,有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
(2)决策表决权
股东有权参加(或委托代表参加)股东(大)会并根据股份比例或其他约定行使表决权、议事权。《公司法》还赋予对违规决议的请求撤销权,规定:如果股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
(3)选择权
股东有权选择和被选择为董事会成员、监事会成员。
(4)收益权
股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利,分取公司终止后,再分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产。
(5)提议召集权
在非股东会的定期召集时间,但是又有特别情况时,为了能够更大程度的扩大公司利益和实现股东利益,若符合一定条件时,股东可以提议召集临时股东会。
2、法律依据:《公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。