首先，清算组应当确定公司的财产范围，这种财产范围一般包括：公司经营管理的全部财产;公司享有的债权;公司解散时享有的股权;公司享有的其他财产权利。

其次，清算组应当接管公司财产。将公司的实物和债权进行清查登记;同时对公司享有的债权进行确认;调查公司对外投资情况;对公司的其他权利进行登记;最后还要对

公司的非金钱财产进行财产估价。

最后，清算组应当要求占有清算公司财物的持有人交还其财物，如果相应的财物无法交回，则可以要求相应的持有人作价清偿;如果清算公司向外进行了投资，则应当严格按照相关法律法规的要求回收对外投资;责成相关股东交足尚未缴纳或者抽回的出资。

根据我国相关法律的规定，清算通知的方式主要有以下几种方式：

投资人自行清算的，可以采取两种方式通知债权人。一方面，投资人应当在清算前15日内书面通知债权人。另一方面，对于投资人无法通知的债权人，投资人应当予以公告，通过公告，请债权人申报债权。

由人民法院指定清算人的，清算人可以依据有关法律法规的规定办理。通常也都是以公告的方式予以通知。

有限责任公司的分公司有以下分立程序：

1、召开全体股东大会，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过;

2、由分立各方签订分立协议;

3、编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告;

4、依法办理变更登记手续。

对公司分立债务的归属有以下两种：

(一)公司与债权人没有特别约定

公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。

1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如A公司分立成B公司与C公司，那么债务就由B公司与C公司承担连带责任。

2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司与B公司，那么A公司的原有债务由分立后的A公司与B公司承担连带责任。

(二)公司与债权人有债务归属约定

在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。

1、企业分立的，签订的企业分立合同是否合法的法律风险；

2、企业分立的，签订的企业分立合同需经政府相关部门进行审批的，是否经过审批的法律风险；

3、企业分立的，注册的资本是否符合规定的法律风险；

4、企业分立的，注册的资本变化后，是否及时到相关部门办理变更登记的法律风险；

5、企业分立的，对于资产处置的相关文件、条款是否明确细致约定的法律风险。

一、申请前的准备工作及办理条件

（一）企业合并

1、合并条件

外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。

2、合并形式

企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。

采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业；合并各方解散，办理注销登记。

3、合并后存续企业的类型

有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司；股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。

市场上的的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为市场上的股份有限公司；非市场上的的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

4、合并后的注册的资本

股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册的资本为原企业注册的资本之和。

有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册的资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

（二）企业分立

1、分立条件

外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。

2、分立形式

企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。

采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。

3、分立后的注册的资本

分立后各企业的注册的资本额之和应为分立前企业的注册的资本额。

二、申请

外商投资企业合并应提交的文件、证件

（一）采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件：

1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；

2、审批机关的批准文件和《批准证书》；

3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议；

4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议（加盖合并各方公章）；

合并协议应包括下列主要内容：

（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（2）合并后企业的名称、住所、法定代表人；

（3）合并后企业的投资总额和注册的资本；

（4）合并形式；

（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（6）职工安置办法；

（7）违约责任；

（8）解决争议的方式；

（9）签约日期、地点；

（10）合并协议各方视为需要规定的其他事项。

5、公开发行的报纸登载的公告的报样；

6、合并后的企业合同、章程；

7、合并后的验资报告；

8、合并协议各方的资产负债表及财产清单；

9、合并协议各方的债权人名单；

10、因合并而注销的合并方的注销证明；

11、《指定（委托）书》；

12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

（二）采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先审核通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。

合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人或者委托第三人，担任清算人。

十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。

破产管理人任职的消极条件

破产管理人任职的消极资格是指什么人不能担任管理人，主要是对管理人职业操守方面的审查。虽然破产法已从正面规定了可以担任管理人的机构(或个人)。但是，这些机构的从业人员或专业人士有可能会因一些特殊事由而不宜担任管理人。

合伙企业解散，清算人可以由合伙人担任。

未能由全体合伙人担任清算人的经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

如果15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。