第一种,通过兼并的方式去进行合并。在兼并的过程里面,又分为不同的方式方法:在企业的资产与债务属于等价的时候,这个时候属于要兼并的对方公司,可以通过去承担被兼并企业的债务,作为兼并的条件,从而承担被兼并企业的资产。想要进行兼并的企业,还可以通过购买被兼并企业的资产,通过这个途径进行企业之间的兼并。还有一种途径就是,属于被兼并的企业以股东的身份,将自己的股份投入到兼并企业里面,也就是所谓的吸收股份式。最后一种方式,兼并企业采用购买其他企业的股份,实现自己企业进行控股,最终达到兼并的目的。
第二种,根据我们国家的法律《中华人民共和国公司法》里面的相关规定内容,企业进行合并的时候,可以采取吸收合并的方式进行合并,也可以采取新设合并的方式进行合并。
第三种,根据我们国家的法律《中华人民共和国证券法》里面规定的方式,进行企业之间的兼并。这里面的兼并方式有两种,一种是要约收购,另一种是协议收购。
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局领取);
2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理章程修正案、股东会决议、承诺书、公司营业执照正副本原件、到工商局办证大厅办理;如果存在股权转让须填写股权转让协议,如果法人是外地户口那么要办理暂住证);
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业新法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);
4、变更税务登记证(税务局办理);
5、变更银行信息(基本户开户银行办理)。
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限;
3、公司章程修正案(公司法定代表人签署);
4、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明
5、法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
6、公司营业执照副本。
公司吸收合并基本程序
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
无论新设分立还是派生分立,在分立之初,都需要由分立各方签订分立协议。
新设分立的分立协议通常被称为分立计划书,也称为分立决定。而派生分立的分立协议通常被称为分立契约,这是由于新设分立由原公司主持进行,派生分立则会发生原公司与派生公司的契约关系。但是在派生分立中,分立协议在订立的时候,通常协议的另外一方是不存在的,类似于“胎儿公司”,此时分立协议的另一方当事人应当为派生公司的股东,如果分立成功,分立协议不仅对这些股东有效力,也对新设立的公司有约束力,如果分立不成功,那么应当由股东承担缔约过失责任。
公司分立协议应当包括以下内容:
1、公司即将分立的各方的公司名称、地址。
2、分立各方的财产范围。
3、分立各方的债权、债务。即分立各方从原来的公司取得的债权的种类、数量,分立以后各方应当承担债务的种类、债权人、数量等。
4、分立以后股东的姓名、地址、股东在分立以后享有的比例或者享有股份的种类、数额等。
5、分立以后公司的营业范围。
6、分立各方认为应当载明的其他事项。
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
(4)合并形式;
(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
(6)违约责任;
(7)解决争议的方式;
(8)签约日期、地点;
(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起通知债权人。
5、自作出决议之日起在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。公司合并操作程序:
1、合并各方公司董事会拟定合并协议;
2、合并各方股东会对合并协议内容做出决议;
3、报有关部门批准(如需要);
4、编制资产负债表和财产清单,确定各方在合并后公司中出资比例;
5、公告合并事宜,对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保;
6、进行合并,对公司资产进行调配、对人员重新作出安排、对公司机构进行整合;
7、对公司章程进行修改、或重新制定,进行工商变更登记或重新登记,进行公告。
1、公司合并发生公司实体变化,导致合并一方或者双方解散。
公司合并是两个以上公司并为一个公司,公司合并的最重要效力就是公司实体发生变化,合并一方或者双方消灭、法律地位丧失。在吸收合并中,被吸收合并的公司并入存续公司,法律人格丧失。这里值得注意的事,原公司在合并中的主体消灭不同于在公司解散中的主体消失。在公司解散中,公司主体消灭,其债权人得到清偿,剩余财产分配给股东。然而,它们作为存续公司的一部分,只取得其独立的身份,而不是生命。
公司合并不仅导致被合并公司的消灭,而且导致存续公司的变更、公司的新设。在吸收合并中,存续公司在公司资本、股权份额、公司章程、组织机构方面发生变化。在新设合并中,在原公司消灭的同时,要创设新的公司。
2、公司合并导致权利义务的概括转移。
被合并公司生命延续的概念在法律上表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中,合并各方的所有权利都通过法律的作用直接转移到存续公司或者新设公司,不需要经过权利义务转让的协议或者出售清单。即是说,这种转移以法律规定而直接产生,只要合并生效,被并公司的权利义务就转归存续公司、新设公司,有效地成为存续、新设公司的权利义务,象在被并公司中时一样有效。
这种权利包括被并公司所有财产权利,如被并公司动产、不动产、知识产权等有形、无形财产的所有权和使用权;被并公司基于合同和其它法律实施产生的债权。除了这些私法上的权利外,存续公司、新设公司还拥有被并公司享有的公法上的权利,如特许经营权、营业权等。非转移条款的存在可能影响权利的转移,例如,如果专利许可书上规定了许可只能给被许可公司本身而不能转移,则该专利许可权就不能转移给存续公司或者新设公司。
在公司合并中,被合并公司的全部义务、债务也通过法律的实施而自动转给存续公司或者新设公司。这种转移也是合并的法律效力,不需要通过义务、债务转移或者继承协议。但当事人在合同中规定某义务不能转移的,可以影响义务、债务的承继。
公司合并中,被并公司的诉讼事务也将转移给存续公司、新设公司。由被并公司作为原告或者被告的正在进行的民事、行使、行政诉讼,将发生法定的诉讼担当。公司合并中权利义务的概括转移是公司合并的重要特点之一,也是公司合并与公司收购、资产收购的重要区别之一。正是由于权利义务的概括转移,公司合并财不必象公司解散那样进行清算并中止有关公司的一切法律关系。
3、公司合并导致股东的重新入股。
公司合并效力的另一个方面显示被并公司股东重新入股或者说收容。合并主要采取以股换股的方式来进行,被并公司的股东再合并的同时,根据合并合同规定的条件,该持有存续公司或者新设公司的股份,取得存续公司或者新设公司的股东地位。
公司变更注册地点有以下流程:
1、打工商局电话约号;
2、去工商局领取一张有限公司变更申请书等;
3、到工商局领取变更后的营业执照;
4、质量监督局进行变更组织结构代码证、IC卡,带上公章;
5、税务局办理税务登记证;
6、开户银行办理银行开户许可证。
1、公司董事会拟定公司分立方案
此与公司合并类似。但在公司分立方案中,除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外,特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议
公司分立属于《公司法》上所称重大事项,应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时,特别要通过公司债务的分担协议,即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行,应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件
根据《公司法》第176条的规定,公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割,应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
三、公司分立的通知义务
公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。