（一）会议召开时间

（二）会议召开地点

（三）参加会议股东

1、法人股东(代表)

2、自然人股东

（四）会议决定事项

本次股东会由出资最多的股东召集主持，讨论通过了以下事项

1、讨论通过了公司章程。

由先生宣读了《公司章程》，与会全体股东对章程中的各项条款经过反复酝酿认真讨论，最后一直通过。(或比例通过)。

2、会议决定公司设立董事会(执行董事)。

经全体股东选举为公司董事(执行董事)。

3、会议决定公司设立监事会(只设监事2名)：

4、会议确认了股东出资方式及缴纳期限：

根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》的司法解释及其它相关规定，对于企业改改制过程中遗留债务的承担，一般有以下方式：

1、尊重当事人意思自治原则。即原企业（或原企业的出资人）、改制后的企业（改制后的企业的出资人）与债权人之间就改制后原有债务如何承担达成协议的，只要该协议不存在无效或可撤销事由，当事人和人民法院应该尊重该协议的效力。企业债权转股权的改制方式在本质上也是当事人意思自治的一种体现。

2、法人独立责任与股东有限责任原则。企业改制在很多情况下只是企业的出资人的变更，其法人资格并为消灭，因此在改制之后，仍应由改制企业承担原有债务，企业的出资人以其出资为限对企业债务承担有限责任。

3、企业债务随责任财产转移而转移原则。即为了使债权人的债权实现有可靠的物质保障，被改制企业的所有财产被视为其对外承担责任的担保财产（所谓责任财产），在当事人无相反约定的情况下，被改制企业的债务随企业责任财产的转移而转移。在以企业分立、企业整体出售、企业兼并等形式进行改制的，被改制企业的债务一般由接受该企业资产的民事主体在接受改制企业资产的范围内承担。

4、对于改制过程中遗漏或隐瞒的债务，该司法解释设定了债权人的申权期与除权期，在该除权期（自第一次公告之日起90天以内）内债权人向被改制企业的原出资人（资产管理人）申报债权的，一般由改制后的企业或其新出资人承担债务后再向原出资人（资产管理人）追偿；对于在该除权期内债权人未向被改制企业的原出资人（资产管理人）申报债权的，债权人丧失向改制后的企业或其新出资人主张权利的权利，其只能向被改制企业的原出资人（资产管理人）主张权利。对于被改制企业的原出资人（资产管理人）没有公告或通知债权人的，发生隐瞒或遗漏债务由谁直接承担，新的司法解释没有明确规定，但根据以前的司法解释，应由被改制企业的原出资人（资产管理人）直接向债权人承担债务。

5、连带责任原则。这主要适用于企业分立（司法解释第12条）和债务人借企业公司制改造逃债（司法解释第6、7条）的情况下，以加强对债权人的利益实现的保护，同时明确了妄图借企业改制而逃废债务的企业的财产责任。

1、有强制执行的依据。根据我国民事诉讼法的规定执行依据为已经发生法律效力的判决、裁定、调解书、支付令及其仲裁裁决书、公证债权文书，上列执行依据应当具有给付内容，否则不应作为强制执行股权的依据，不能扩大解释。

2、执行时履行通知义务。保护其他股东在同等条件下的优先购买权，只有其他股东依法放弃了优先购买权的，才可强制执行转让。

3、股权强制执行的范围应限于执行依据所确定的数额及执行费用。

不管通不通知债务人，债务都是存在的，债务人是需要还债的。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是因为公司合并后，参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。

参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

公司合并是两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的行为。公司合并是企业的结合，由两个以上的单个企业结合成为一个新的整体。参与公司合并的公司种类在我国未作限制，因此股份有限公司与有限责任公司都可以参与合并。

(一)接管与维护

确定拟注销单位的留守人员;接收拟注销单位的财产、帐册、文书、资料、印章等;保管好所接收的财物;处理拟注销单位职工有关事宜;以清算组织名义继续进行必要活动，包括履行拟注销单位应履行而未履行的合同或予以解除等等。

(二)资产清理、计算与分配

清点财产，分类登记造册;核实拟注销单位申报的债务;清收拟注销单位的债权，无法收回的，应取得相应的证明材料;根据需要委托有法定资格的中介机构对财产进行评估、审计;在上述工作基础上制作清算报告。

(三)其他工作

负责有关内勤工作;适时提请召开债权人会议;列席债权人会议并接受监督;对被整体接收的事业单位，与接收方办理有关的交接手续。

清算组织以自身名义依法从事必要的民事活动，在完成规定的工作后，宣布撤销。

清算组织向有关主管部门负责并报告工作，并接受其监督。在清算中，债权人或其他利害关系人对清算组织的决定有异议且无法协调的，可通过司法途径解决。清算组织的组成由主管部门商同事业单位的举办单位决定，视需要其成员可以从审计、国有资产、税务、土管、银行，法院、中介服务组织中用公函指定。

人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员;

(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

一、实出资金的股东可以以自己的名义提起股东代表诉讼，以维护公司的利益.

二、代表诉讼又称派生诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员及股东等主体侵害了公司利益，而公司怠于追究责任时，符合法定条件的股东可以以自己的代表公司提起诉讼。相应的，胜诉后的利益归于公司。

三、董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程给公司造成损害的，股东可以请求监事会提起损害赔偿诉讼；监事违反法律、行政法规、公司章程给公司造成损害的，股东可以请求董事会提起损害赔偿诉讼。若股东违反法律、行政法规、公司章程给公司造成损害的，其他股东可请求监事会或董事会提起损害赔偿诉讼。

四、若股东提出的请求而监事会、董事会拒绝时或者没有在规定的期限内提起诉讼的时，为了公司的利益，股东可以自己的名义直接提起诉讼。

(一)成立清算组，并办理备案。

公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案应提交以下材料：公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》;清算组人员基本情况;公司签署的《授权委托书》;股东会关于成立清算组的决议;公司《企业法人营业执照》副本复印件。

(二)通知、公告债权人。

清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。

(三)债权申报和登记。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(四)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

(五)执行清算方案，分配财产。

清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。

(六)编制清算报告，并报告确认。

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

合伙人执行合伙企业事务中，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，责令将该利益和财产退还合伙企业，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

合伙人对合伙企业法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。