一、未依法征得其他股东同意而转让股权的行为，严格讲是处于效力待定状态，如果其他股东追认的，则转让仍为有效。此种情形下，纠纷一般有两类：

(1)股权转让合同成立后，尚未履行或尚未履行完毕，而受让人起诉出让人，要求其继续履行合同。法院在审理过程中，可以先将该诉讼情况通知公司，让其在一定限期内征求其他股东对该转让合同的意见，其他股东在期限内有超过半数以上股东作追认或不作相反意思表示(通知转让而不作否认，视为同意转让)，且不同意转让的其他股东又不购买该转让出资的，或仅欲以低于转让合同价格购买的，判令转让合同双方当事人继续履行合同。如在合理期限内有其他股东表示以相同或优于该转让合同的价格条件购买该股权的，则视出让人意思表示而定。如出让人在此期间转而与其他股东履行股权转让的，则原股权转让合同受让人要求继续履行合同的诉讼请求不予支持，但其可以要求出让方承担赔偿损失的民事责任，已部分履行的应作无效处理，出让人还应返还其已收取部分转让款及法定孳息。但审判实践中，法院应以受让人在审理中变更原诉请而为之，否则法院只能仅就原诉请审理，或予以驳回其要求继续履行的诉讼请求，而不必主动干预应由当事人自由表示的私权。如经诉讼中给予一定的追认征询期限后，仍未能满足现行公司法的，则该转让合同确认无效，继续履行不予支持，出让方与受让方之间亦如前述，可按无效返还及根据过错赔偿损失的原则处理。

(2)公司要求确认股东出让的股权无效。在审理中，应由出让股权的股东负责举证，在期限届满前如其能举证证明已向公司提出转让其所拥有股权并征求其他股东意见的请求，公司过半数股东同意转让，且不同意转让的股东未作购买该股权的意思表示，或其所报价格的要求劣于现股东以外受让人所出价格条件的，则该转让合同有效。此外，如公司提起确认无效之诉时，出让人所转让的股权业已登记到受让人名下，则此种情形可视为其他股东已明知，并同意该转让。该转让合同也为有效。除此两种以外，转让合同无效。由此，继而引起合同双方当事人纠纷的，根据合同相对性原则，区分合同内外关系，受让人与出让人之间的纠纷属转让合同当事人之间的关系，公司与出让人之间的纠纷属转让合同一方当事人与合同之外第三人的关系，故一般应另行成诉，处理中按无效返还并按过错赔偿损失的原则裁判。

二、股权出让人是实际投资未到位者或抽逃投资者的处理

在此情形下的纠纷，一般也存在两类。一为股权受让人以出让人欺诈为由，要求撤销股权转让合同或确认其为无效；二为公司债权人发现注册资金未到位，而要求出让人、受让人对公司债务承担责任，且前一纠纷往往因后一纠纷的发生而引发。在这类纠纷中，对于股权转让合同的效力，也不能一概认定为无效。审判实践中，应具体考察出让人对受让人是否构成欺诈来确定合同效力或是否属可撤销合同。如出让人转让股权时，对受让人隐瞒了其真实出资情况的，受让人可以欺诈为由撤销合同，或主张合同无效。如公司债权人因追索债权，而将受让人与公司列为共同被告起诉的，审理中受让人又以欺诈为由主张撤销股权转让合同的，则应告知其另行起诉。

如债权人将出让人、受让人一并与公司列为共同被告的，则受让人以欺诈为由主张转让合同撤销之诉，可在公司债务纠纷中合并审理。如股权转让当时受让人明知或应当知道出让人出资不到位的真实情况而接受转让，或受让人知道该事由后放弃撤销权，或未按民法典规定的期限行使撤销权的，则视为其已同意在受让股权的同时承受原出让人因该股权所存瑕疵而应负的责任，故而受让人不能因公司债务纠纷而再主张撤销股权转让合同。

在此情况下，应由受让人承担注册资金不到位而产生的民事责任。另外，因公司注册资本是公司作为市场主体而存在并运行的物质基础，公司设立时股东所负投资义务是公司法所要求的法定义务，出让人未尽出资义务而产生的责任，并不能因股权的转让而当然免除，故对受让人所不能承担部分，应令出让人承担赔偿责任，这是一种与其义务相适应的补充责任。

(一)股权转让

股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。

此种方式的关键在于寻找受让方，如果没有人愿意受让该股权，或者就股权转让价格不能达成一致，那么，也难以进行下去。而优点是只要有关各方达成一致，随后就是一些程序性的手续，简单易行。

(二)先减资，再做股权转让

如果没有受让方愿意另外支付对价来接受该转让的股权，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，那么可以采取变通的方式。首先，公司办理减少注册资本的手续，即减少的数额为将该股东投资款额;然后，该股东再将其股权转让给其他股东。公司章程所规定的可以通过减资决议的股东人数，那么这种方式的关键在于要征得这些人数的股东的同意。优点是其他股东在不必另行支付价款的情况下，而该股东又可以收回投资款。但是，在要经历减资和股权转让两项程序，比较麻烦。

一、股份公司股东大会职权有什么

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

9、对公司发行债券做出决议；

10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

11、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项；

12、法律依据：《公司法》第三十七条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

二、哪些情况下召开临时股东大会

1、股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会；

2、董事总人数不足本法所规定的人数或者公司章程所定的人数的三分之二时；

3、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

4、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

5、董事会认为必要时；

6、监事会提议召开时；

7、公司章程规定的其他情形。

三、股东大会决议包括哪些内容

1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定时)；

2、会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式;到会股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应该于会议召开15日前通知全体股东，年度股东大会应当提前20日通知全体股东；

3、会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持;董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持；

4、会议决议状况：股东大会由股东按出资比例行使表决权;股东大会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

5、签署：股东大会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。

股东退股的方式一般有两种，一种是进行股权的转让，一种是先进行减资，再进行股权的转让。股东不能随意地撤回投资，否则，会构成抽逃出资的行为，遭受行政和刑事处罚。股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。公司体系是个复杂的利益系统，各公司参与人之间的利益休戚相关，任何一方利益的变动都会影响到其他参与主体的利益。

1、连续计算法，也叫工龄连续计算。例如，某职工从甲单位调到乙单位工作，其在甲、乙两个单位的工作时间应不间断地计算为连续工龄。如果职工被错误处理，后经复查、平反，其受错误处理的时间可与错误处理前连续计算工龄的时间和平反后的工作时间，连续计算为连续工龄。

2、合并计算法，也叫合并计算连续工龄。是指职工的工作经历中，一般非本人主观原因间断了一段时间，把这段间断的时间扣除，间断前后两段工作时间合并计算。如精简退职的工人和职员，退职前和重新参加工作后的连续工作时间可合并计算。

3、工龄折算法。从事特殊工种和特殊工作环境工作的工人，连续工龄可进行折算。如井下矿工或固定在华氏32度以下的低温工作场所或在华氏100度以上的高温工作场所工作的职工，计算其连续工龄时，每在此种场所工作一年，可作一年零三个月计算。在提炼或制造铅、汞、砒、磷等工业中以及化学、兵工等工业中，直接从事有害身体健康工作的职工，在计算其连续工龄时，每从事此种工作一年，作一年零六个月计算。

(1)须为以财产给付为内容的请求权

给付标的为劳务或者不作为的请求权。不能申报，但是，因它们的不履行或者不适当履行而产生的赔偿请求权，为可以申报的债权。

(2)须为以财产为受偿基础的请求权

此处的债务人财产是指受破产程序拘束的财产。故信托财产或者根据法律规定不受破产程序拘束的财产，不是此处所称的债务人财产;以这些财产为受偿基础的请求权，不得申报。至于请求权所指向的财产是债务人的一般财产还是特定财产，不影响申报的资格。

(3)须为法院受理破产申请前成立的对债务人享有的债权

至于债权的到期时间，不影响申报资格;根据破产法的规定，未到期的债权，在破产案件受理时视为已到期。

(4)须为平等民事主体之间的请求权

因此。对债务人的罚款等财产性行政处罚，不得申报。在企业破产清算的情况下，债务人财产最终将归属于;此时若执行对债务人的财产性行政处罚，事实上处罚的是债权人，这样既不能达到行政处罚的目的，又损害了债权人的合法权益。

(5)须为合法有效的债权

1、有限责任公司：

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

2、一人有限责任公司：

(1)股东为一个自然人或一个法人;

(2)一个自然人只能注册一个一人有限公司。

(3)一人有限公司注册资金须一次缴足.

3、股份有限责任公司：

设立股份有限公司，应当具备下列条件：

(一)发起人符合法定人数;

(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;

(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

4、个体工商户：对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。

(1)有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营;

(2)申请人必须具备与经营项目相应的资金、经营场地、经营能力及业务技术。

5、个人独资企业：对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。

(1)投资人为一个自然人;

(2)有合法的企业名称;

(3)有投资人申报的出资;

(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;

(5)有必要的从业人员。

6、私营合伙企业：对注册资金实行申报制，没有最低限额基本要求。

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

普通合伙企业:

(1)有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者;

(2)有书面合伙协议;

(3)有各合伙人实际缴付的出资;

(4)有合伙企业的名称;

(5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件;

(6)合伙人应当为具有完全民事行为能力的人;

(7)法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。

备注：合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其它财产权利出资;上述出资应当是合伙人的合法财产及财产权利。对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。

特殊的普通合伙企业：

以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。

(1)有限合伙企业

(2)有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。

(3)有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。