1、一人公司股权转让前发生的债务，原来的股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。

2、有限责任公司的债务由公司承担，股东仅以出资为限对公司的债务承担有限责任。股东转让股权，可以约定由原股东对转让前的债务承担偿还责任，但该约定仅约定转让的股东双方，债权人有权要求公司继续承担偿还责任。

3、未履行出资义务股东转让股权的，债权人可以要求其对转让前的公司债务在出资范围内承担补充清偿责任，受让人对此承担连带责任。

　　公司股东可以提出解散公司吗

　　可以。

　　1、解散公司也是股东退出拿回投资的方式之一。股东可以通过两种方式要求解散清算公司：一是自行解散。股东提议召开股东会，代表三分之二以上股权的多数股东形成决议，同意解散公司。股东会决议形成以后，公司自行组成清算组，结清公司债务，剩余财产按股权所持比例分配。

　　2、公司办理注销登记。二是向法院提起解散诉讼。所谓解散公司诉讼，是指单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，而向法院提起的请求解散公司的诉讼。

　　（一）、解散公司诉讼的原告单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。其他民事主体包括债权人都不具有原告资格，不能提起司法解散诉讼。

　　（二）、解散公司诉讼的被告

　　原告以外的其他股东可以申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼。

　　（三）、提起解散公司诉讼的条件(同时具备)：

　　1、公司经营管理发生严重困难。

　　2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

　　3、通过其他途径不能解决。

（二）公告并通知债权人申报债权，依法对债权进行登记；

（三）清算组接管公司，展开清算工作；

（四）清算组全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（五）清算组制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认；

（六）根据股东会、股东大会或者人民法院确认的清算方案分配公司财产；

（七）制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认后，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司解散时清算组的工作流程如下：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未结算的业务；

4、清缴所欠税款和清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

　　公司出资资产比例结构设置

　　出资比例结构，是指发起人出资总额中各种出资所占的比例情况。为保证公司资产结构的合理性和公司正常经营活动的需要，发起人在确定出资比例结果构成中，应当注意保证公司资产应有的流通性和变现性。

　　在出资资产中涉及知识产权等出资资产形式时，出资比例结构的确定，一方面，要控制各种资产形式的具体比例，确保公司正常经营所需的有形资产；另一方面，对于无形资产价值上的不稳定性和变现上的不确定性，也要引起高度重视，无形资产比例过高，很可能会削弱公司的债务清偿能力，危及公司交易的安全。

　　另外，对于出资比例结构，我国法律也做出了强行性的规定，即出资人以货币出资的，货币出资金额不得少于公司注册资本的30%。

　　因此，出资人在签订公司设立协议、办理公司设立登记过程中，对于出资比例结构的确定问题要进行审慎检查，尽量避免由此引发的诸多法律问题，延误公司设立。

本公司（总公司名称）账号：法人法人

身份证号：现授权（分公司名称）法人：身份证号来贵行办理分公司开户相关事宜，由此发生的一切经济纠纷由本公司负责。

授权人盖章（公章）：

法人（盖章）：

日期：

设立分公司授权委托书2

致：

我单位承接的贵公司20XX年在工程业务实施、结算均授权由XXXXXXXXXXX有限公司XX分公司全权处理，所产生的一切纠纷与贵公司无关。

附：分公司账务信息

名称：分公司

开户行：支行

账号：

有限公司

年月日

　　公司分立后原公司的债务应如何处理

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　由此可知，对公司分立债务的归属有以下两种：

　　(一)公司与债权人没有特别约定

　　公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。

　　1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如A公司分立成B公司与C公司，那么债务就由B公司与C公司承担连带责任。

　　2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司与B公司，那么A公司的原有债务由分立后的A公司与B公司承担连带责任。

　　(二)公司与债权人有债务归属约定

　　在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。

公司分立的程序：

1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。公司分立需要经过股东(大)会特备决议通过。

2、订立分立协议。协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。

3、编制资产负债表和财产清单。

4、通知债权人。

5、办理登记手续。

1.公司的公章，公司进入清算以后应当严格控制公司公章的使用和保管；

2.无遗漏的债权债务清册；

3.资产清册，应当按照流动资产和固定资产分类登记造册；

4.合同书、协议书等各种法律文件应当编制成册；

5.账务账册、传票、凭证、空白支票等；

6.职工花名册，含在职和离退休的全体人员的花名册，详细记载工龄、工种、用工形式、工资及工资拖欠、社保拖欠等情形；

7.企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证。