有限合伙企业设立的条件有哪些

　　设立有限合伙企业，应当具备下列条件：

　　(一)有限合伙企业由二个以上五十个人以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外;

　　(二)有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;

　　(三)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;

　　(四)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资;

　　(五)有限合伙人不得以劳务出资;

　　(六)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任;

　　(七)有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额;

　　(八)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式;

　　(九)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

一类

是指，通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械。一般由市食品药品监督管理局来审批、发给注册证的。其经营可以不用《医疗器械经营许可证》，只需要到工商局登记即可。例如：外用止血贴。需要说明的是，并不是所有“止血贴”都是一类，有些是二类医疗器械，有些是化学类药品，这些得根据其产品本身性质决定。

二类

是指，对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械。一般由省食品药品监督管理局来审批、发给注册证的。例如：体温计，血压计，避孕套（安全套）等。国家先后出了两批不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械，第一批有十三个，其产品为：体温计、血压计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检侧试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布。第二批[3]不需申请《医疗器械经营企业许可证》的产品有六个：电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器。

三类

是指，植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。一般由国家食品药品监督管理局来审批、发给注册证的。

注销税务登记有关规定

根据《税务登记管理办法》(国家税务总局令第七号)的规定，以下3种情况应进行税务登记的注销：1.纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记;2.纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更、注销登记前，或者住所、经营地点变动前，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记;3.境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务的，应当在项目完工、离开中国前15日内，持有关证件和资料，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

哪些情况须清算所得税

对于境外企业境内承包工程或提供劳务的，根据《非居民承包工程作业和提供劳务税收管理暂行办法》的规定，其只需要在办理税务登记注销前，结清在华承包工程或提供劳务应缴纳的税款(包括企业所得税)。

对于在前文第1、2种情况下，注销税务登记是否要进行企业所得税的清算，财税〔2009〕60号文件第二条进行了明确：

下列企业应进行所得税清算处理：

(一)按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。

(二)企业重组中需要按清算处理的企业。

其中，按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的主要包括以下几种类型：

1.企业解散。合资、合作、联营企业在经营期满后，不再继续经营而解散;合作企业的一方或多方违反合同、章程而提前终止合作关系解散的。

2.企业破产。企业资不抵债，按《破产法》进行清算的。

3.其他原因清算。企业因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法经营下去，应进行清算;企业因违法经营，造成环境污染或危害社会公众利益，被停业、撤销，应当进行清算的。

而对于企业重组中需要进行企业所得税清算的，根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定，主要包括以下4种类型：

1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织的。

2.企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)的。

3.不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

4.不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

　　第一，首先是成立清算组，人民法院在企业宣告破产之日起的十五日内成立清算组，开始接收破产企业，清算组是由股东、相关机构和专业人士组成。

　　第二，从人民法院宣告企业破产之后，破产企业就开始由清算组接管，负责对破产企业的财产进行监管、清点、评估、处理以及分配等事项，此时清算组也有权代表破产企业参加民事活动，清算组的各种行为必须对人民法院负责，并且需要及时汇报工作。

　　第三，破产财产分配。清算组根据严格的计算后提出分配财产的方案来分配破产财产，并且需要参考债权人的意见，并上报人民法院批准后由清算组具体执行。

　　第四，清算终结。企业破产办理注销登记。破产财产分配完成，预示着企业法人的民事行为能力也将被终止，清算组向破产公司的原登记机关申请注销原公司登记。

　　一、工商注销备案

　　1、公司营业执照正副本原件及副本复印件

　　2、公司股东会决议(成立清算组、解散公司0

　　3、委托代理人证明

　　4、注销申请书

　　5、公章

　　6、公司老章程

　　二、注销登报公告

　　所需材料：

　　1、公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件。

　　2、法定代表人身份证复印件

　　3、公告内容

　　三、注销公司国，地税登记证

　　所需资料:

　　1、国地税正副本

　　2、本年度汇算清缴报告

　　3、注销报告

　　4、填写税务注销表格

　　四、工商注销

　　所需资料:

　　1、公司营业执照正副本原件

　　2、国地税注销证明文件原件及复印件

　　3、公司股东会决议(解散公司、确认清算报告)

　　4、公司清算报告

　　5、注销申请书

　　6、委托代理人证明

　　7、公章

　　五、注销代码证

　　所需资料：

　　1、营业执照注销证明文件

　　2、代码证原件

　　六、银行注销

　　需要材料：

　　1、国地税注销结果通知单

　　2、组织机构代码正本

　　3、营业执照正本

　　4、公章、财务章、法人私章

　　5、法人身份证原件

　　6、经办人身份证原件

　　7、印鉴卡

　　8、印鉴卡上预留印鉴

　　9、基本账户开户许可证

　　10、支票本

　　11、电汇凭证等银行相关资料

　　12、销户申请书

1、电子信息技术:

软件技术、微电子技术、计算机与网络技术、通信技术、广播电视技术、信息安全技术、智能交通技术等.

2、生物与新医药技术:

中药天然药物、化学药物、新剂型及制剂技术、医疗仪器设备与软件、轻工与化工生物技术、现代农业技术.

3、航空航天技术:

空中管制系统、民用航空运行保障系统、卫星通讯应用系统、导航应用服务系统等.

4、新材料技术:

金属材料、无机非金属材料、高分子材料、生物医用材料、精细化学品等.

5、高技术服务业:

现代物流、集成电路、业务流程外包、文创产业支撑技术、公共服务、技术咨询服务、工业设计等.

6、新能源及节能技术:

可再生情节能源技术、核能氢能、高效节能技术等.

7、资源与环境技术:

水污染大气污染控制技术、固体废弃物的处理与综合利用技术、环境监测技术、循环经济技术等.

8、高新技术改造传统行业:

智能化仪器仪表、先进制造技术、新型机械、信息化与自动化技术等.

全资子公司注册流程：

一、符合法律规定的子公司章程;

二、子公司的名称预先核准通知书;

三、子公司具有独立法人资格，只是由母公司控股;

四、子公司拟任的高管、董事长等人员的任职资格证明文件;

五、子公司的法定代表人授权签署的申请报告。

各类融资租赁公司的设立条件：

1、金融租赁公司金融租赁公司的设立条件为严苛，核心条件如下：第一，要有符合规定条件的发起人，包括在中国境内外注册的具有独立法人资格的商业银行，在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业，在中国境外注册的融资租赁公司以及银监会认可的其他发起人；第二，注册资本为一次性实缴货币资本，低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币；第三，有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%；第四，建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系。

2、内资试点融资租赁公司内资试点融资租赁公司的设立条件亦较为严苛，核心条件如下：第一，低注册资本金应达到17,000万元；第二，具有健全的内部管理制度和风险控制制度；第三，拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验。另外，值得注意的是，内资融资租赁企业登记时不需要履行前置审批程序，也无须实缴注册资本。

3、外资融资租赁公司外资融资租赁公司的设立条件相对较为宽松，核心条件如下：第一，注册资本不低于1,000万美元；第二，经营期限一般不超过30年；第三，拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。

　　(1)注册资本不低于1000万美元;

　　(2)有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年;

　　(3)拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。投资者资质：外国投资者(外国公司、企业和其他经济组织)的总资产不得低于500万美元。设立股份有限公司的，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。

　　内资融资租赁协议试点企业应具备的基本条件：

　　(1)最低注册资本17000万元;

　　(2)具有健全的内部管理制度和风险控制制度;

　　(3)拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于三年的租赁业从业经验;

　　(4)近两年经营业绩良好，没有违法违规纪录;

　　(5)具有与所从事融资租赁产品相关联的行业背景;

　　(6)法律法规规定的其他条件。

有限合伙制公司的优势：

一、通过利益机制的合理安排最大限度地降低代理风险。

风险投资机构中的代理风险主要表现为：投资者无法在事前准确地甄别风险投资家的真实能力和机会主义倾向，而以事后投资收益来甄别其能力更不是有效的手段;有可能出现内部人控制现象，在企业运营过程中可能出现企业经营者为谋私利而损害投资方的利益。有限合伙制公司正是通过适当的治理结构和各相关利益者之间一系列激励与约束的契约安排有效地减少代理风险。

二、通过与风险相对应的权利分配，优化管理决策机制。

作为投资者与风险企业之间的中介机构，有限合伙制公司与股份制公司中以股东大会-董事会-高级管理层为主的基本治理构架不同，它是依据相关法律由一个或多个没有经营权并承担有限责任的有限合伙人和至少一个有经营权并负有无限责任的一般合伙人组成;有确定的生命周期(通常为10年)且延长生命周期须征得有限合伙人的同意(通常为1-3年);合伙基金的股份不能自由流动并在生命周期结束之前不能单方面撤出股份等。尽管作为主要投资者的有限合伙人不直接参与风险资金和风险企业的管理运作，但通过一系列合约来约束风险投资家的投资行为。

三、在利益分配中不仅以货币资本为依据，更多地考虑到“贡献”与“风险”的因素，并且与经营业绩挂钩的激励机制，适合知识经济时代资本与“知本”的运行规律。

风险投资家的“资本”是其专业知识和能力，而其主要收入来源为投资业绩，一旦投资成功一个项目并实现公开上市，其资本收益可能使他一夜之间成为百万富翁。但风险投资实践中，投资的成功率并不高，而且大多数有限合伙合同都有限制性利润分配手段，通常一般合伙人的利润分成要等有限合伙人收回其全部投资后才可分配，或者规定达到最低的投资收益率，一般合伙人才能得到其收益分配。这样的契约安排能够使投资者与风险投资家之间目标较好地统一起来，减少风险投资家的机会主义行为，并提高工作的努力程度，因为投资成功可以得到比管理费大得多的收入，反之投资失败其收入减少，自己的1%资产也处于风险之中，甚至在投资出现亏损，不能完全偿还债务时还要以自己的其他财产偿付债务，从而使他们加倍关注企业经营效益。此外投资业绩不佳还会影响其市场声誉，增加再次筹资的难度。