股权转让实务操作方式：

股权转让的实施，实践中可依两种方式进行，一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担;另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。

资产收购是指一个或几个公司的资产和债务转让给一个新成立或收购前就存在的公司以取得各种形式的转让收入(包括股权、其他有价证券、现金、其他财产或债务的转让)。在资产收购交易中，转让企业可以在转让后继续存在，也可以通过清算将资产转让所得分配给原股东。

一、主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

二、负债风险差异

股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。

而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

企业发生的合并，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

2、企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

3、企业债务处理或归属情况说明；

4、主管税务机关要求提供的其他资料证明。

股东在转让其股权之后，应无权请求公司分配其在转让之前的利润。人民法院也不能判令公司强制分红。理由如下：

(1)股东在转让其股权之后，其已经丧失股东身份，不应继续享有股东权益。而鼓励分配请求权作为股权当中一项重要的自益权之一，股东在转让其股份之后自然也不得享有

(2)公司的利润如何分配方案主要由股东会议表决通过决议来进行，公司公积金、公益金、发展基金等怎么提、有没有现金流可支持分红、公司是先发展还是先分红、还是既发展又分红，这些都属于人合的因素，只能由股东之间的商事行为来决定，法律不便也没有做出硬性规定，也没有赋予人民法院有权判决有限公司强制分红的权利。

(3)红利分配属于典型的公司内部事务，法院原则上不宜干预公司股利分配政策的实体内容，因为股利分配与否，除了取决于公司是否有可资分配的利润，还取决于公司的意思，主要是股东大会的自由判断，法院不宜干涉。此外，股利分配政策还受制于公司的类别(闭锁性公司或公开性公司、非上市公司与上市公司)、公司的经营现状与发展前景、国内外市场的现状及税法的影响。因此，公司股利分配之多寡原则上是公司自治和股东自治的范畴，

(4)股东权益(所有者权益)包括实收资本、公积金和未分配利润，股权转让一般是以所有者权益作为基准,由双方协商确定转让价格，也就是说，转让价格中应该包括未分配利润。因此，受让方支付价款给出让方，受让方其再通过分红而获得补偿

股东无权解雇员工。普通股东因不参与公司运营，所以没有权利辞退员工。除非参与公司运作，并且担任管理职责，才有权辞退员工，否则无权辞退员工。

员工与用人单位发生劳动合同关系，而不是与股东发生劳动关系。股东与用人单位是不同的民事法律关系主体。只有员工与用人单位形成劳动关系的情况下，用人单位才可以依法解除与劳动者的劳动合同关系。公司股东是不可以随便辞退员工的，公司辞退员工需要有符合国家法律规定的条件。

1、《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

2、原审批机关的批准文件和新的批准证书(副本1);

3、企业董事会或其他权力机构作出的决议;

4、由原股东和受让股东共同签署的股权转让合同;

5、合营他方放弃优先受让权的声明;

6、修改原合同、章程的补充协议(外商独资企业免提交合同);

7、股权受让方的资格证明(如受让方为外方投资者，还应提交资信证明);

8、新股东为内资有限公司的，其累计投资额未超过净资产50%的承诺(国务院规定的投资公司和控股公司除外);

9、以国有资产投资的中方转让股权，应提交国有资产管理部门对此资产评估报告的确认文件;

10、营业执照正、副本;

有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。

也就是说，有限责任公司和记名股票的股东转让股权后，应办理公司变更登记和工商变更登记。有人据此认为，缺少其中任何一项登记，股权转让的行为都不发生法律效力。

我们认为，无论是公司变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同的法定要件，只要股权转让合同不违反法律禁止转让的规定，就具有法律效力。

其理由如下：

(一)我国《公司法》并未将抵押登记作为抵押合同生效条件那样，明确把公司变更登记作为股权转让合同(行为)的成立或生效条件。

(二)就公司将受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载的意义来看，实质上这是一种股权过户行为，其目的是为了使公司易于确定得以向公司行使股权的股东。也就是说，股权的继受取得是转让合同行为与企业变更登记行为共同作用的结果。受让人必须在根据与转让人的股权转让合同接受公司股权的让渡，并在公司股东名册上办理了过户手续之后，才最终取得股权，才能对公司要求行使股东的权利义务，才能对抗其他第三人。

(三)至于工商变更登记问题，根据《公司法》的规定，只要经过公司变更登记，就已经向社会进行了公示，受让方就依法成为该公司的股东，并承继转让方原来在该公司的股东权益，该公司的股东也不可能再就同一股权转让给第三人，不必再经过工商的变更登记。况且工商变更登记，主要是公司的责任。因此，是否经过工商变更登记，不仅不影响股权转让合同的法律效力，而且不影响受让人对股权的取得。当事人转让股权，并在公司办理变更登记后，只要股权转让行为不违反法律禁止转让的规定，工商部门就应当给予办理股东变更登记。

股东同意此次公司增资，并出具股东会决议、章程(或章程修正案)。

2、开立验资账户

开立验资账户所需材料：营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。

3、增资资本进账询证

以各个投资人的身份打入相应的投资比例的增资资本，增资资本进账后与会计师事务所联系索取询证函，交到验资账户银行领取三单：进账单、对账单、询证函。

4、出具增资验资报告提交工商

三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件至会计师事务所出具增资验资报告。增资验资报告出具后可至工商局提交增资变更事项，所需材料：营业执照正副本，企业变更登记申请书，股东会决议、章程、增资验资报告，5个工作日后领取增资后的营业执照。

5、增资验资户销户转入基本账户

股权并购与资产并购之区别与联系具体有以下几点：

1、并购意图。并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。

2、并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

3、交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

4、交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。