公司注销清算时，要设置：“清算费用”和“清算损益”两个基本账户，这两个账户的核算内容如下：

1、清算费用：用于专门核算企业清算期间的各项费用成本。其内容包括：清算机构成员的工资报酬、公告费用、咨询费用和办公费用、诉讼费用及清算过程中必须支付的其他的清算费用。这些费用从现有财产中优先支付。“清算费用”账户借方登记清算期间的各项清算费用;清算结束时，将其全部发生额从该账户的贷方转入清算损益的借方，本账户无余额。

2、清算损益：属损益类账户，专门核算企业清算期间所实现的各项收益和损失。“清算损益”账户的贷方反映企业的清算收益，其内容包括清算中发生的财产盘盈、财产重估收益、财产变现的收益和无法偿还的债务等;该帐户的借方反映企业的清算损失，其内容包括清算发生的财产盘亏，包括损失财产、变现损失和无法收回的债权;期末余额可能在贷方也可能在借方，再将余额转入未分配利润账户。清算结束时，该账户无余额。

三方协议注册的流程是：纳税人通过一证通等介质进入网上办税服务厅，找到“综合业务”——“实时缴税协议维护”模块。然后按照以下流程完成注册程序：

1、实时缴税协议模块有四个选项，分别是：

(1)实时缴税协议;

(2)撤销实时缴税协议;

(3)银行系统验证(撤销正式生效);

(4)银行系统验证(协议正式生效)，

2、在以新签署三方协议为例,首先选择“(1)实时缴税协议”。

3、新建申请进入业务流程界面，点击“填表”，进入实时缴款协议信息表。

统会显示目前纳税人已经进行过银行存款账户备案的银行账户信息。勾选拟签署三方协议的银行账户，提示对话框“是否确认更新所选协议信息”，选“是”，系统会自动将信息带出(灰色部分)。

将必填(绿色空格)项补充完整，主要包括清算行行号和开户银行行号和经办人。

将表格填写完毕后保存，返回业务流程界面提交申请。

点击“查询受理结果”，打印带有电子签章的PDF格式协议。纳税人携本协议前往银行完成银行端签署即可。

纳税人前往银行完成银行端签署后。再次登陆网厅，选择04“银行系统验证(协议正式生效)”模块。系统会提示纳税人确认完成银行端。

银行系统验证(协议正式生效)完成后，纳税人即完成三方协议的签署。

4、特别说明：如果企业的银行信息发生变更，需要撤销之前的三方，然后签署新的三方，则需要依次进行：(2)撤销实时缴税协议—(3)银行系统验证(撤销正式生效)—(1)实时缴税协议—(4)银行系统验证(协议正式生效)。具体的操作步骤同上。

1、二者的区别在于资产重组后原企业的资产和负债只是进行重新划分和组合，还属于原企业，所有权未发生转移；而企业合并后，原企业的资产和负责都转让给合并企业了，所有权发生了转移。

2、资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。

3、企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

不能。

收购公司的前提是由独立的法人地位。依据公司法的规定，分公司是不具有法人资格的，分公司的民事责任由总公司承担，所以分公司是不可以兼并收购的。

1、先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字、盖章、缴销发票、补税。

2、到开户银行办理银行账户销户。

3、法人拿着上面的国税、地税、银行销户的证明到公司主管工商局办理;公司注销备案。

4、选择当地一家主流报纸，刊登注销公告(登报45日后再去注销公司)。

5、登报45日后，法人再次到工商局办理注销申请。

6、法人到质监局注销代码证。

注册流程

第一步：准备5个以上公司名称到工商局核名

第二步：到刻章厂刻章一套分为公章、财务章、法人章、合同章。同时到银行开立验资户并存入投资款。

第三步：整理资料到工商局办理营业执照

第四步：整理资料到质量技术监督局办理公司组织机构代码证

第五步：整理资料到国税局办证处办理国税证

第六步：整理资料到地税局办证处办理地税

第七步：到开立验资户的银行或其他银行开设公司基本账户

第八步：公司会计整理资料到国地税务分局办理公司备案及报税事宜

一、公司收购股东股权条件有哪些

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

二、公司收购股东股权的流程

１、股权转让本质属于权利的买卖，股权转让交易通过“债权行为—股权变动”的法律关系实现最终的权利转移，股权转让合同就是股权转让的基本形式。股权转让应当遵守民法典的一般规定，同时因为股权自身的特性还要受到公司法的调整。

２、转让人与受让人基于股权转让的合意达成真实一致的意思表示时，合同即能成立。股权转让合同的生效一般允许当事人之间自由约定，但法律规定必须履行批准或登记手续才能生效的，只有经过法定程序获得批准或登记之后合同才能生效。

３、除了形式要件，有限责任公司的股权转让合同的有效性还取决于是否履行了公司法所规定的法定程序。公司法第三十五条规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

４、经同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资享有优先购买权。”可见，公司法一般并不禁止有限责任公司股东自由转让其股权，只是在向股东之外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意，但其他股东不同意又不购买的，则被视为同意。

向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。