免税是一个税收术语，即免予征税，免税的对象一般是国家政策特许的特定类别商品或者单位在进口商品时不用缴纳进口环节税的情况；而保税是一个海关术语，是专门用于关税的，是指该商品因为需要再出口而暂时免征进口的环节税，并由进口商缴纳担保金，在进口商再次出口时，予以返还的政策。

首先，参照类似股权交易方式；
其次，如果是小股权，根据分红，采用红利模型评估；
再次，如果能够重大影响或控制，可以进入企业进行整体清查评估，这里有两种方法：
1、成本法，也就资产基础法，就是按照重新构建企业当前的资产和负债，然后用资产-负债得到全部权益价值；
2、收益法，也就是预测企业未来期间的收益，或利润或现金流量，然后用恰当的折现率折现，得到企业价值。
法律依据：
《股权转让所得个人所得税管理办法》第二十一条
纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，应当报送的资料包括：按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。

　　挂名董事退出方式：

　　1、与公司股东协商，在股东会议中要求退出；

　　2、经协商一致后辞职；

　　3、行使挂名董事的权利，向工商登记部门反映要求退出；

　　4、向法院起诉，通过诉讼方式退出。

　　在公司资不抵债时，因为股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。

　　看具体情况：

　　一、如果收购后，用人单位由于经营不善或者需要转产、重大技术革新，确需裁员的，管理层会被解聘；

　　二、不符合上述情况的，管理层不会被解聘。

　　《劳动合同法》第四十一条规定，有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：

　　（一）依照企业破产法规定进行重整的；

　　（二）生产经营发生严重困难的；

　　（三）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的；

　　（四）其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。

1、一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上-市公司股份的控制比例,或者巩固其对上-市公司的控制地位,在行使上-市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。

2、在上-市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

(1)投资者之间有股权控制关系；

(2)投资者受同一主体控制；

(3)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

(4)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

(5)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

(6)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

(7)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上-市公司股份；

(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上-市公司股份；

(9)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上-市公司股份；

(10)在上-市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

(11)上-市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

(12)投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

　　完成了审核评估后，接着就要进行并购程序了。此阶段，因已确定并购政策，故只要按法定程序一步一步走即可，此程序大体可分为：

　　1、合并(或收购)契约之签署

　　合并(或收购)契约表彰双方合并(或收购)关系之发生，双方何者为存续公司，何者为消灭公司或二者皆消灭而成立一新设公司、股权价值约定、总购买股数及金额、交割义务、付款期限及权利资格之担保等等，皆须明订于契约中。原则上，合并契约须经股东会核准，目前实务上是由董事会拟订契约并签署后交由股东会认可。

　　2、融资契约之进行

　　融资购并已日渐成为常态，亦即企业藉由向银行或金融机购借贷资金以为购并之用，藉由融资，小公司吃掉大公司的戏码就上演了，以前网路热时，网路公司因股价超高，致市值也水涨船高，也许只是几十人的公司，市值却是上千人公司的数倍，此时，小公司即可运用此优势，向银行借贷而拿到自己所缺的东西(例如某样网路上的关键技术)，大家可以想象，这些公司拿到他要的东西后会怎样?积极裁员恐怕是免不了的。现在网路股走下坡了，但融资购并仍是常用的并购手段。所以，采融资进行并购，就要洽询银行团，谈定利率，签订融资契约，以为支付并购所需之资金。

　　3、公交会审核

　　前已言及，公交会对影响市场之合并、结合案，要求事先送审，故在董事会通过合并之决议后就应送审了，至于何种情形须送审，只要符合以下三种情形之一，即须送审：

　　(1)事业因结合而使其市场占有率达三分之一者;

　　(2)参与结合之一事业，其市场占有率达四分之一者;

　　(3)参与结合之一事业，其上一会计年度之销售金额，超过中央主管机关所公告之金额者(目前为新台币五十亿元)。

　　4、股东会核可

　　公交会许可公司合并后，即可将合并案报请股东会通过，此项股东会决议须有已发行股份总数四分之三以上股东出席，出席股东表决权过半数之同意始可。不同意的股东此时可以表示异议，放弃表决权，请求公司按公平价格收买其股份。

　　5、制资产负债表、财产目录并通知债权人

　　因为合并无债权人参与及表示意见的机会，故公司决议合并后，应通知债权人，使其知悉合并事宜，债权人得表示异议，要求公司清偿或提供担保，若公司不为清偿或提供担保，则此合并不得对抗债权人。

　　6、向经济部申请专案合并及向证期会申请合并公开发行新股

　　向经济部申请目的乃在求能适用产业升级条例所规定之合并租税奖例，而合并后自然须以新股代旧股，故须向证期会申请发行新股。

　　7、办理变更登记

　　公司于合并后，应为存续公司之变更登记及消灭公司之解散登记并办理新股换发事宜。

　　8、召开新股东会

　　存续公司之董事会应召即合并后之股东会，向股东会报告合并事项执行情形。