一、公司债务谁负责

1、正常情况下

一般来讲，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，肯定是由公司来承担的，股东不会承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，所谓有限责任是指在公司成立时股东须按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。

2、特殊情况下

任何事物都不会是绝对不变的。还真在有的情况下，公司的债务会由股东来承担。

1，股东出资不实。未实际出资，或是出资未达到股东依*司章程约定的比例。需要注意的是，一般在公司注册时，工商登记机关一般会要求申请人提供出资证明文件，一般是会计师事务所的审计证明，若是以实物出资，会要求其提供相关的评估文件。这些文件在公司成立后会存在于公司的工商登记档案中。如果在诉讼中遇到公司履行债务能力不足时，受理案件的法官或是律师可能会查询这些材料，若其中未存在这些材料，则可能会要求股东承担公司的债务。

2，股东抽逃资金。有些股东在公司注册成立后，会将当初做为股本缴纳的出资抽回，使公司的资本客观上减少，违反了公司的资本不变的原则。如果公司在诉讼中被要求承担相应债务责任，但公司无力履行，公司股东可能会遇到要求在抽逃资本的范围内承担责任的可能，就是说这时股东要代公司受过。

其他情况，包括很多情况，如股东在公司未正式注册成立便以公司名义营业由此造成了债务或股东挪用了公司的财产支付个人费用或是有些股东滥用公司的有限责任制度侵害债权利益，为自己谋取不当利益，等等一些情况。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条规定“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。”

3、在实践中的作用

由股东承担公司的债务，在理论中被称为“揭开公司的面纱”，在实践中正常的情况下，不会出现这一情况，但在前面讲的一些特殊情况下，这一理论会在实践中应用。

一般公司资不抵债的法定代表人不需要坐牢。因为公司的债务即责任应当由公司承担，法定代表人并不承担连带责任。但如果法定代表人本身存在犯罪行为的，则是需要坐牢的。

比如法定代表人存在下列情况构成犯罪的，法定代表人就需要承担刑事责任：

一、超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的：

二、向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的：

三、抽逃资金、隐匿财产逃避债务的：

四、解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的：

五、变更、终止时不及时申请动理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的：

六、从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。

第一步：注销公司国、地税登记证

所需资料:

1.国地税正副本

2.本年度汇算清缴报告

3.注销报告

4.填写税务注销表格(如果有未用完发票要先核销)

第二步：到公司主管工商局办理<公司注销备案>

所需资料:

1、公司营业执照复印件

2、公司股东会决议(内容就是注销公司，成立清算小组)

3、公司原始档案

4、到工商局领取表格[2]

(第一步和第二步可以同时办理)

第三步：登报公告(登报45日后再去注销公司)

所需资料：

1、公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件。

2、法定代表人身份证复印件

3、公告内容(**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)

第四步：登报45日后，再次到工商局办理注销申请

所需资料：

1、公司营业执照原件(正副本)

2、税务注销证明文件

3、公司股东会决议

4、公司清算报告

5、工商局领取的表格

6、公司原始档案

第五步：到质监局注销代码证

所需资料：

1、营业执照注销证明文件

2、代码证原件(正副本)

有限公司改制流程：

一、召开股东会并形成有效的股东会决议，制定企业改制方案。

二、清资核产。

三、界定企业产权。

四、资产评估。

五、资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前二年一期的资产、负债、所有者权益和损益进行审计等等。