以被侵害的股东具体权益来来划分,公司侵权纠纷主要有以下类型:
1、公司知情权侵害
包括公司章程、董事会与股东(大)会会议记录和公司财务会计报表、帐薄与记录查阅权,提请审计确认公司财务状况权,公司经营状况质询权等遭受侵害的纠纷。
2、公司董事会、股东会召集、召开请求权侵害
鉴于我国目前公司比较普遍的所有权与经营权高度统一的现状,此类纠纷主要表现为受公司大股东(控股股东)掌控的公司董事长(或执行董事)对中小股东公司董事会、股东会召集请求权的侵害。
3、公司盈利分配权侵害(股利分配权纠纷)
4、股权转让或新股认购权侵害(股权转让权纠纷)
其中,除通常的股权优先受让权或新股认购优先权、增资扩股优先权外,还应包括有待《公司法》立法确立的公司部分股东权益在遭受其他股东侵害而其他途径维权不能、出资公司目的无法达成情况下的公允(如参考公司净资产值)转让股权请求权,它与下述第6种非目前《公司法》法定解散请求权之外的在公司权力博弈陷入僵局、部分股东出资目的无法达成情况下的解散公司请求权,应作为被侵权股东的备选权。
5、股东共益权侵害
这是最广泛的一种公司股东权益侵权纠纷。包括大股东或公司高管关联交易、个别股东抽逃资金或挪用公司资金、侵占公司财物、公司董事或高管怠于或不当履行职责、少数股东非法干预或不作为影响公司正常经营管理等非法侵害公司权益,并间接侵害其他股东共同利益的侵权纠纷。分全部股东共益权和部分股东共益权。
6、解散公司请求权侵害
包括我国《公司法》法定情形下的解散公司请求权侵害,包括在公司权力博弈陷入僵局、多年不分红、部分股东出资目的无法达成情况下的解散公司请求权侵害。
7、股权(股份)与股东身份确认权侵害
表现之一是为规避《公司法》有关有限公司股东人数上限不得超过50人的规定而在公司设立时普遍采用一带多代表登记股东侵害股东及其股权确认与行使权的纠纷。之二是怠于或故意拖延办理股权(股份)转让工商变更等法定手续侵害受让人权益纠纷。之三是在公司部分股东涉嫌出资不到位、抽逃资金或挪用公司资金无法归还等情况下,其他股东请求重新确认公司股东身份及其各自持股比例的纠纷。
8、公司剩余财产分配权侵害
在主体上,公司股东权益侵权纠纷可能涉及到股东与股东、股东与公司、公司高管与公司或股东、公司与股东,由于上述提及的利益冲突、立法与操作缺陷、司法救济乏力,公司股东权益侵权纠纷实际表现形式与内容远非上述所能罗列。
一、股权确认
创业者设立公司或者参与设立,或者受让公司股份,或者取得技术股、赠与股等时,在行使股东权益时却遇到障碍,在很多情况下就需要对股权作出确认,也就是要确认其在公司的股东身份。
由于种种原因有些创业者,虽然出资创办了企业,却不是以其本人名义,而是用亲友、同学或者其他人的名义进行。这种安排只对双方当事人有效,不能据此向公司主张权利。但是如果公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资,且公司已经认可其以股东身份行使权利的,可以确认其股权。如果双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险,实际出资人可以请求确认其股权,要求名义出资人转交股息和其他股份财产利益。如果双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险,且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利,出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权。这些安排的前提是不能违反法律法规强制性规定。
二、股东知情权和分配权
任何一个公司均有一部分股东相对弱势,如小股东或者其他对公司失去实际控制的股东,他们的权益基础是知情权,权益的最终实现是分配权。股东知情权体现在阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等。当然股东也不能滥用其权利,比如股东请求查阅、复制公司会计帐簿的,应当说明正当目的。
7、自股东会决议之日起60日内,股东与公司就收购股份协商不成的,股东可以在该期间经过后30日内,向人民法院提起诉讼;逾期起诉的,人民法院不予受理。
是。股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。行使以下职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
1、关于股东大会的记录,应当对会议所议事项的决定有准确无误的记载,除了事项的本身内容外,还应对会议召开时间、地点、主持人有明确的记载,记录人的姓名也应写清楚。
2、作出会议记录后,公司法还明确规定由出席会议的董事签名,这里所指的应当是出席会议的所有董事,董事签名是由董事对记录的真实性负责,以确定记录的证明效力,它对董事而言,是一项权力,也是法定的责任。
因有限责任公司引起股东人数较少,其全部股东召开股东会议一般被称为股东会。而股份有限责任公司的股东人数在200人以下,其股东人数相比有限责任公司股东人数多,召开股东会议一般被称为股东大会。
无论是股东会还是股东大会,其本质上都一样,都是公司的最高权力决策机关,都对公司的重大事项进行讨论和表决。有限制责任公司的股东权利和股份有限公司的股东权利也基本一样。股东会和股东大会也都会都按照法律规定召开定期会议和临时会议。
但议事规则不完全相同。
股东会的议事方式和表决程序,除公司法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
换言之,股东会的议事规则除特别表决事项外,可以由章程自由规定。但股东大会的议事规则只能是一股一权。
1、股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。
2、股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。
4、股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
5、累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。