下列情形下股东能起诉上市公司：

1、股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的；

2、对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的；

3、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯投资者合法权益的。

扣缴义务人是指税法规定负有扣缴纳税人应纳税款义务的单位和个人。《税收征收管理法》第4条规定：法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。扣缴义务人有权向税务机关了解国家税收法律、行政法规的规定以及与纳税程序有关的情况。

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合相关法律规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司解散是指为消灭公司法律主体资格而终止公司的经营活动并对公司财产进行清算的一系列法律行为。

名义股东应当承担以下的责任：

1、实际出资人不按规定缴纳出资的，该名义股东应当向公司足额缴纳出资，还需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，应公司债务等承担责任的，以实际出资人的出资比例承当；

2、名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。