一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。

分公司和母公司合并报表与母子公司合并流程是一样的，但是不需要抵消长投和权益，因为总分公司之间没有长投。

总公司和分公司不需要编制合并报表，只需编制汇总报表即可，即：将总公司报表和分公司报表简单加总即可，对于总公司和分公司之间的往来可以抵消。

虚假股权转让协议后果有：

1、返还财产。合同无效或者撤销后，应当返还合同取得的财产；不能返还或者不需要返还的，应当折价补偿；

2、办理手续；

3、返还股息；

4、有过错的一方应当赔偿对方的损失。双方都有过错的，应当承担相应的责任；

5、撤销股东资格。

股东和法人的区别为：

1、法人是依法设立的组织，而股东是出资人，以其出资对公司享有资产收益承担有限责任的人。

2、法人有自己的名称、组织机构、住所、财产，股东是作为法人的公司组成部分。