（一）破产企业所欠职工工资和劳动保险费；

（二）破产企业所欠税款；

（三）破产债权。

　　新公司法利润分配规定是什么?

　　企业实现的利润总额按国家规定做相应调整后，应先依法缴纳所得税，利润总额减去缴纳所得税后的余额即为可供分配的利润。除国家另有规定者外，可供分配利润按下列顺序分配。

　　1、被没收的财务损失、支付各项税收的滞纳金和罚款。

　　2、弥补企业以前年度亏损。即弥补超过用所得税的利润抵补期限，按规定用税后利润弥补的亏损。

　　3、提取法定盈余公积金。即按税后利润扣除前两项后的10%提取法定盈余公积金。盈余公积金已达注册资金的50%时可不再提取。盈余公积金可用于弥补亏损或按国家规定转增资本金。

　　4、提取公益金。公益金主要用于企业职工的集体福利设施。

　　5、向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向投资者分配。分配顺序为：

　　(1)支付优先股股利。

　　(2)按公司章程或股东会决议提取任意盈余公积金。

　　(3)支付普通股股利。

公司法对转让股权的规定有：1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；2、向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

未履行完的合同一般可以转让。当事人协商一致，可以变更合同，当事人一方将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人的，须经对方同意。合同性质不能转让的除外。

当事人协商一致，可以变更合同。

当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。

　　企业并购的融资方式

　　(一)内部融资内部融资的资金来自于企业自身，可自由支配，筹资成本低，不用偿还，可降低企业财务风险。但若并购方经营规模小，盈利水平低，要依靠自身内部筹措资金就显得尤为艰难。除此以外，如果大量利用企业内部资金来进行企业并购、占用企业内部大量流动资金，则会降低企业的抗风险能力，危及企业的正常营运。

　　(二)外部融资

　　1.权益融资。通过扩大企业的股东权益来获得资金是权益融资的主要形式。主要包括换股并购及发行股票。普通股的优点：一方面，普通股并没有固定的到期日;其次，普通股对于一般付现的上下限也没有具体规定;再次，发行普通股风险较小。缺点在于容易稀释大股东的控制权。

　　2.债务融资。债券融资是指企业通过向机构或个人出售票据、债券筹集资本开支或营运资金。主要涵盖票据融资、租赁类融资、发行企业债券以及对金融机构的贷款。通过发行债券来进行融资相对于权益融资来说成本较低，按税法规定，这种融资方式的财务费用可于税前列支。债务融资非但不会稀释股东股权，而且可以使企业获得财务杠杆效应。与此同时，若是过度提高企业的资产负债率，就会对企业资本结构的合理性产生影响。

有限责任公司股东股权的转让有五种情形：

（1）股东之间的转让；

（2）股东向股东以外的人转让；

（3）股权的强制执行而引起的转让；

（4）异议股东行使回购请求权引起的股权转让；

（5）股东资格的继承取得引起的股权法定转让；

2、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

股权纠纷可以上诉。

依照我国法律规定，当事人不服地方人民法院的第一审判决的，可以在判决书送达之日起十五日内提起上诉；如果当事人是对法院的裁定不服的，可在裁定书送达之日起十日内上诉

当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉

当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在裁定书送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉

上诉应当递交上诉状

上诉状的内容，应当包括当事人的姓名，法人的名称及其法定代表人的姓名或者其他组织的名称及其主要负责人的姓名；原审人民法院名称、案件的编号和案由；上诉的请求和理由。

1、诉讼追偿

司法诉讼是金融资产管理公司维护国家金融债权的最后屏障，也是经济活动中追索债务最常用的手段。有些企业经营困难，但并不表明丧失完全的还款能力，有的依靠其自身的经营收入还有一定的偿债来源，但一些企业无视信用，利用各种借口拖延归还，利用各种手段逃债务。通过起诉追索债务，能加大对债务人履约的力度，同时也可以避开国有机构处置不良资产需要履行的烦琐的报批手续。

2、资产重组

资产的重组包括债务重组，企业重组，资产转换和并购等，其中债务重组包括以资抵债、债务更新、资产置换、商业性债转股、折扣变现及协议转让等方式。其实质是对债务企业做出债务重新安排，有的在还款期限上延长，有的在利率上做出新的安排，有的可能在应收利息上做出折让，有的也可以在本金上做出适当折让。对债务人进行资产和债务重组，是资产管理公司在不良资产处置中大量使用的一种方式。

3、债权转股权

债权转股权，指经过资产管理公司的独立评审和国家有关部门的批准，将银行转让给资产管理公司的对企业的债权转为资产管理公司对企业的股权，由资产管理公司进行阶段性持股，并对所持股权进行经营管理。

4、多样化出售

公开拍卖又称公开竞买，是一种通过特殊中介机构以公开竞价的形式，将特定物品或财产权利转让给最高应价者的买卖方式和交易活动。不良资产采用公开拍卖处置方式，具有较高的市场透明度，符合公开、公正、公平和诚实信用的市场交易规则，能体现市场化原则，是当前银行和资产管理公司处置抵押资产中使用较多的方式。该处置方式主要适用于标的价值高、市场需求量大、通用性强的不良资产，如土地、房产、机械设备、车辆和材料物资等。