有限公司附条件的股权转让规定有：

1、有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；

2、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；

3、当事人签订合同时约定附加生效条件，不违反法律法规的，应当遵守。

股权确认之诉进行流程如下：

1、向有管辖权的人民法院递交起诉状，并按照被告人数提出副本；

2、起诉状应当载明原、被告基本信息，诉讼请求和所根据的事实与理由，证据和证据来源，证人姓名和住所；

3、人民法院依法受理的，当事人应当按期缴纳诉讼费用。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

特殊说明：夫妻设立的有限责任公司在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用《公司法》关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能证明的，依据《公司法》第二十条规定应承担对公司债务承担连带责任。

被起诉期间公司法定代表人可以代表公司出庭，也可以选择诉讼代理人出庭。

《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。

法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。

第五十八条规定，当事人、法定代理人可以委托一至二人作为诉讼代理人。

下列人员可以被委托为诉讼代理人：

（一）律师、基层法律服务工作者；

（二）当事人的近亲属或者工作人员；

（三）当事人所在社区、单位以及有关社会团体推荐的公民。

公司设立失败的法律责任是什么如下：

1、公司要承担债务和相关设立费用的清偿责任，对股东还股付息的责任；

2、发起人对上述责任承担连带责任；

3、发起人因过失给公司造成损害的，对其承担赔偿责任。

可以起诉分公司。

《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

《中华人民共和国民事诉讼法》第三条规定，人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。

1、注意义务:

（1）董事有遵守公司法和其他制定法规定的注意义务。

（2）董事有遵守公司章程规定的注意义务。

（3）董事有在自己权限范围内行为的注意义务。

（4）董事负有勤勉的义务。

2、忠实义务:

（1）董事与公司之间的自我交易禁止义务。

（2）竞业禁止义务。

3、善管义务，即董事应诚信地履行对公司的职责，尽到普通人在类似情况和地位下谨慎的合理注意义务。