一、公司股权纠纷的常见剧情---大股东“欺负”小股东

在律师实习时，参与办理了老师的一个公司股东间争斗的案子。事情有点俗套，可能这种事至今仍在上演。A公司是一家国有公司（国资委全资控股），为应对激烈的市场竞争，A公司进行了改制，对外引入了新股东。L先生投入近百万元资本成为了公司小股东。由于L先生一直忙于其他事务，对A公司的运营及财务状况关注太少。A公司也没有依法每年向L先生报送年度财务会计报告，即L先生对A公司的经营状况一无所知（很多小股东都会犯这种错误）。几年之后，当A公司通知L先生，公司即将进行清算或改组。此时，L先生才重视此事。

另一个案例有点悲催，K公司是一家民营企业，股东就四个人，其中一个股东主管公司的技术。公司在创立后，通过四年的辛苦运营，逐步进入了盈利的快车道。这时，主管技术的小股东与公司第一大股东间发生了矛盾。于是，大股东采取各种手段，将小股东“撵出”

了公司。迫于无奈，小股东开始了漫长的维权之路。

二、公司股权纠纷的处理思路

在正式执业后，也陆续处理了许多起公司股东间发生纠纷的案件。在这些案件中，有的获得了圆满的结果，有的处理结果不是太理想。凡处理结果圆满的案件，都存在共同的特点，即：或者是小股东平常关注公司的经营状况且保留了相关证据，或者纠纷发生时采集到了对其有利的证据。

近期，处理的一起大股东与小股东争斗的案件，之所以能取得圆满的结果，皆在于小股东在平日里已保存了对其有利的证据。当大股东与其发生纠纷时，其就处于主动地位。通过为其设计一系列的诉讼，逐步对大股东施压，然后在取得阶段性的胜利后（部分官司一审胜诉），再选择合适的时机抛出关键证据，从而达到让大股东不得不进行和谈的目的。

　　公司不经营了，有以下特殊情况的公司是不能直接注销的：

　　（一）证件不齐全

　　由于长期不经营了，营业执照等证件找不到了，这个时候要先登报遗失，再去把丢失的证件都补齐了，才能够进行公司注销。

　　（二）税务异常

　　注销公司要先注销税务，如果税务方面有欠税的、有异常的，是不能注销的。要先把税务异常处理好，把该补的税补好，涉及到罚款的也要把罚款交了，这个时候才能够进行公司注销。

　　（三）股权变更没有进行税务变更

　　公司以前有过股权变更的，但是没有进行税务变更，这个时候也是不能直接注销公司的。要先把税务变更好了，才可以进行公司注销。

　　（四）没有凭证、账本、报表

　　公司没有凭证、账本、报表这类的财务数据的，也是不能直接注销公司的。因为当公司注销的时候，需要查账最近三年的纳税申报表的。这时候，只有把过去的账都补齐了，才能进行公司注销。

　　（五）公司下面由分支机构或者子公司没注销的

　　要想注销母公司，必须把母公司下面的分公司、子公司全部注销掉才可以注销母公司，不然是没有办法注销母公司的。

　　像上面的情况，公司都是不可以直接办理注销的，都要恢复正常后才能办理注销。这样的话，注销的费用也会比正常公司注销的费用高。

第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交了以上所需要的提交的资料和完成公司股东变更所需要的程序，公司股东资格就发了变化。新的股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。

　　具体来说,其内容有:

　　(1)标题.税务审计报告的标题统一为"税务审计报告".

　　(2)收件人.收件人应该是要求实施税务审计的税务部门或审计业务委托人.

　　(3)引言段.引言段内容一般包括四个方面:税务审计的依据、税务审计的范围、被审计单位管理当局的责任和税务审计人员的责任.

　　(4)被审计单位基本情况.包括:工商注册的基本情况、税务登记的基本情况以及被审计单位主要负责人的基本情况等.

　　(5)意见段.意见段内容包括两大部分:第一部分,对被审计单位的税务审计风险评估结果、各个税种的纳税申报、税款缴纳等情况分别进行详细地描述.第二部分,税务审计人员根据审计情况对被审计单位的纳税行为、税款缴纳情况等做出总体的评价,并对发现的审计问题做出处理建议.

　　(6)说明段.说明段应当说明税务审计报告的用途、使用责任和税务审计人员认为应当说明的其他事项.

　　(7)附件.附件应当包括税务审计人员已经审计的被审计单位的主要税款的纳税申报表和税务审计事项说明等.

　　(8)签字、盖章.税务审计报告应当由负责被审计单位整个税务审计工作的人员签字并盖章,标明税务审计单位的地址和完成审计工作的日期.

一、准备材料

1、公司名称(5个以上公司注册公司流程备选名称)

2、公司注册地址的房产证及房主身份证复印件(单位房产需在房产证复印件及房屋租赁合同上加盖产权单位的公章;高新区、经济开发区、新站区居民住宅房需要提供房产证原件给工商局进行核对)

3、全体股东身份证原件(如果注册资金是客户自己提供，只需要提供身份证复印件;如果法人是外地户口在新站区、经济开发区、高新区注册，需要提供暂住证原件)

4、全体股东出资比例(股东占公司股份的安排)

5、公司经营范围(公司主要经营什么，有的范围可能涉及到办理资质或许可证)

二、注册流程

第一步：准备5个以上公司名称到工商局核名

第二步：到刻章厂刻章一套分为公章、财务章、法人章、合同章。同时到银行开立验资户并存入投资款。

第三步：整理资料到工商局办理营业执照

第四步：整理资料到质量技术监督局办理公司组织机构代码证

第五步：整理资料到国税局办证处办理国税证

第六步：整理资料到地税局办证处办理地税

第七步：到开立验资户的银行或其他银行开设公司基本账户

第八步：公司会计整理资料到国地税务分局办理公司备案及报税事宜

外资公司注册流程

1、外商控股企业需完成营业执照公证。控股企业位于何地，则需找该地律师事务所完成公证，或者到法院进行公证。然后工商局核准名称，申请者可使用外商控股企业的名字进行核名，也可以使用新名字办理核名;并且申请者需要提供所有股东、法人和财务的身份证复印件，公司名称多个，公司注册资本，股东出资比例及出资期限，公司经营范围，股东、法人和财务的手机号和电子邮箱。

2、做工商注册材料：《公司章程》、《股东会决议》、《公司设立登记申请书》、《企业告知承诺书》、注册地址房屋租赁协议和房产证复印件等。

3、签署工商注册材料:公司名称核准后，需由股东、法定代表人、监事签署《公司章程》、《企业告知承诺书》、《股东会决议》等工商注册材料。

4、办理营业执照：经签署过的工商注册材料、房屋租赁协议等，并报市场监督管理局审批，办理公司营业执照(三证合一)。

5、刻章：营业执照出来后，刻制公司的公章、财务章、法人章、发票专用章

6、开立公司银行基本户(费用由银行收取)

7、核税、买税控盘和发票(税控盘费用由服务商收取)

公司股权赠与时要注意：股权转让对内无限制，对外应经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

每月税务申报时间，根据各个税种的特点确定的，各个税种的纳税期限因其征收对象、计税环节的不同而不尽相同，同一税种也可以因为纳税人的经营情况不同、财务会计核算不同、应纳税额大小不等，申报期限也不一样。以增值税、消费税、营业税的申报期限为例增值税、消费税的纳税期限分别为1日、3日、5日、10日、15日或者1个月，营业税的纳税期限分别为5日、10日、15日或者1个月。纳税人的具体纳税期限，由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定；不能按照固定期限纳税的，可以按次纳税。金融业营业税的申报期限为1个季度。纳税人和扣缴义务人以1个月为一期纳税的，自期满之日起10日内申报纳税；以1日、3日、5日、10日或者15日为一期纳税的，自期满之日起5日内预缴税款，于次月1日起10日内申报纳税；以1个季度为一期纳税的，自期满之日起10日内申报纳税。新办企业第一次纳税申报的所属期为税务登记办理完毕的次月。