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  • 275人看过2024-01-05

    一、股权转让后,一般情况下原股东不承担偿还公司债务的责任

    公司是独立法人,股东承担有限责任,股权转让后,公司的债权债务仍由公司享有和承担。

    二、特别情况下,股权转让后原股东需承担公司债务责任

    (一)未履行出资义务股东通过股权转让协议规避义务、逃避债务

    现象:出资不实、抽逃出资的股东逃避债务。

    依法履行出资义务为股东的法定义务,在公司股权转让时不能转让,实践中某些出资不实或者抽逃出资的股东,为了达到不承担法定的义务、逃避债务的目的,往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体,并在转让协议中约定原股东的所有债权债务给让给新股东。

    有的还明确约定原股东的出资义务由受让人承担,一旦公司的债权人追索债权,原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约定进行抗辩,在新股东无力偿债的情况下,债权人的利益受损害。在此情况下,公司债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任的,新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。

    (二)股权转让协议约定股权转让前债务由原股东全部承担

    股东转让公司全部股权时应充分披露公司对外债务,因此为保证受让股权不存在瑕疵,新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任,在协议为平等主体之间达成、系当事人真实意思表示、并且不违背法律、法规的禁止性规定的情况下,根据《民法典》合同编的相关规定,该协议合法有效,原股东应对转让前公司债务承担责任。

  • 100人看过2024-01-05

    《公司法》第七十一条规定,应当经其他股东过半数同意,而且,其他股东在同等情况下具有优先购买权,但是,上述条款也明确规定,“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。

    根据《公司法》的有关规定,一般情况下,股份有限公司的股票若不存在禁售等相关限制的,均可自由转让,但是,有限责任公司股权的转让则存在较多的限制,基本上,有限责任公司股东转股的途径有三种:一是向公司的其他股东转让;二是向股东以外的第三人转让;三是特定情况下,可以要求公司回购股东所持股权。

    相比内部股东之间转让股权而言,股东向股东以外的第三方转让股权,则受到一定的限制,《公司法》第七十一条规定,应当经其他股东过半数同意,而且,其他股东在同等情况下具有优先购买权,但是,上述条款也明确规定,“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,因此,对于股权转让的方法,可以简单理解为自由约定优先,这种灵活规定尤其适合于人合性质的有限公司,因为出资者均希望维持长久而稳定的合作关系,所以一般会对股权转让设置各种条件甚至障碍,《公司法》赋予了约定优先的权利给出资者,正是考虑到这一要素。

    至于公司收购股东所持股权,则是限制最为严格的,因为让公司收购股东的股权会导致公司的注册资本减少,所以,《公司法》第七十四条规定只有在三种情形下,对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司回购其持有的股权:

    (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;

    (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  • 100人看过2024-01-05

      变更法人的股东会决议内容

      根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容:

      1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时)

      2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股东情况,股东弃权情况。召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。

      3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委.派书)。

      4、会议决议情况:股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议的具体表决结果,持赞同意见股东所代表的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。

      5、签署:有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东).

  • 100人看过2024-01-05

    公司注销所需时间,一般需要2-3个月的时间,工商和税务的流程可以同时进行,首先工商局需要先过去备案注销,然后登报,45天后才能提交正式的注销资料过去,审批需要一周的时间。

    公司办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算,然后去工商局进行注销登记。

    在清算进行完以后,才能进行注销。

  • 117人看过2024-01-05

    1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

    2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

    3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

    4、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

    5、股东或发起人名称或姓名变更证明;

    企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

    6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

    企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

    7、公司营业执照副本。

  • 148人看过2024-01-05

    不需要。

    公司股东变更不一定需要股东本人到场,股东可以提前委托他人;如果是委托他人帮你变更的话,提前到公证处办理委托证明。如果你的公司有多个股东的话,可以直接委托该公司的股东,到时由股东一起办理就可以。

    《公司法》

    第七十三条股权转让的变更记载依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  • 120人看过2024-01-05

    小股东维权可以通过股东提案制度、累积投票制度、加强股东知情权和公司股东退出机制。

    1、股东大会的召集、主持权

    原《公司法》规定的股东大会只有董事们来召集、主持,而董事怠于行使权利如何救济却没有规定。这极大的损害了众多中小股东的权利。新《公司法》出台后,对此情况做出了相应的救济规定:

    根据《公司法》101条规定:董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    2、股东提案制度

    根据新规定:合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

    这一规定让小股东也有了提案权,保障了小股东的权益,有效防止一些大股东为了自身的利益而损害小股东利益的现象。

    3、累积投票制度

    股东选举董事、监事的一种投票制度,指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    因为股东会决议是资本多数决,累积投票制度到目的在于防止大股东利用表决权优势操纵董事、监事的选举,纠正了“一股一票”表决制度顿在的弊端。

    4、加强股东知情权

    新《公司法》加强了股东的知情权,规定:股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。

    股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    5、公司股东退出机制

    现实生活中,有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权,长期不向股东分配利润,也不允许中小股东查阅公司财务状况,权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样通过转让股份退出公司,致使中小股东的利益严重受到侵害,新《公司法》对中小股东的退出做出了明确规定,退出情形有:

    (1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

    (2)公司合并、分立、转让主要财产的;

    (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

    自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

    6、股东代表诉讼制度

    董事、高级管理人员有法定情形的,有限责任公司的股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有法定情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

    监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    7、公司解散请求权

    公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  • 100人看过2024-01-05

    入股流程:

    “以投入现金的方式入股一家公司,成为这家公司的股东”对该公司来说属于公司增资行为,公司增资的具体法律程序,要看该公司的性质。对于有限责任公司来讲,公司新增资本时,公司股东和公司股东以外的其他人均可以认缴出资,但公司股东有权优先认缴出资,并且公司股东以外的其他人是否能够认缴还受限于有限责任公司章程的规定。对于股份有限公司来讲,公司新增资本,应当通过发行新股的方式,股份有限公司为增加注册资本发行新股时,公司股东以及公司股东以外的其他人均可以认购新股。

    入股手续:

    新股东入股需要计入“实收资本”科目的,要做工商变更登记。工商变更需要提交的资料:

    (1)公司变更登记申请书;

    (2)关于变更(名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业期限)的股东会决议;

    (3)变更后的公司新章程或章程修正案;

    (4)执照正本、所有的副本;

    (5)股东会关于增加注册资本的决议(注意:如果是减少注册资本,则程序比较复杂);

    (6)具有法定资格的验资机构出具的验资报告;

    970公司增加新股东的,提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

    (7)工商局要求的其他资料。

  • 210人看过2024-01-05

    为了帮助大家更好的了解相关法律知识,华律知产小编整理了服饰商标转让需要怎样来办理服饰商标转让费用是多少这方面的相关的内容,希望对大家有所帮助,或者能够解决大家的一些疑惑。

    服饰商标转让需要怎样来办理服饰商标转让费用是多少

    转让注册商标所应履行的法定手续。在中国,转让人和受让人就转让注册商标事宜达成协议后,应共同向商标局提出申请。其具体流程是:

    (1)填写《转让注册商标申请书》。申请书采用国家工商行政管理局规定的书式,写明转让商标的号码、名称,转让人名称、地址,受让人名称、地址、营业执照号,并另盖双方印章;

    (2)附送有关书件。在提交转让申请书时,应同时交送原注册证,转让申请商标合同的副本及其它文件;

    (3)交纳转让申请费和转让注册费。转让注册商标的申请,由地方工商行政管理部门审查后,报送商标局审定,核准后刊登于《商标公告》,并将原《商标注册证》加注发给受让人,转让即告完成

    服饰商标转让费用是多少?

    服饰商标转让费用一般包括两部分:

    1、商标转让受理费:申请转让一件商标的费用为1000元,受理费直接缴入国家商标局,国家商标局收取官费1000元;

    2、商标转让代理费:若委托代理机构,则还需另行支付一定的代理费

    一般说进行商标转让都是对注册商标的转让,由于之前商标已经在商标管理局进行注册,因此当事人就转让达成一致的还不够,还需要到商标管理局办理转让登记。

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    相关法条

    《民法通则》

    第九十六条  商标权

    法人、个体工商户、个人合伙依法取得商标专用权受法律保护。

  • 156人看过2024-01-05

    公司变更股东,首先要把原来股东名下的股份转让给新股东,签订一份股份转让协议书。然后去原来的工商行政管理局办理股东变更手续,对原来公司的合同、章程也需要作相应的修改。公司变更股东流程

    1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

    2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

    3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

    4、有限责任公司提交股东会决议(由全体股东签署,股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的,应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见,其他股东未答复的,须提交拟转让股东的说明。

    5、股权转让协议或者股权交割证明(由转让双方签署,股东或发起人为自然人的由本人签字;自然人以外的股东或发起人加盖公章);

    6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

    7、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

    8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

    9、公司营业执照副本。人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第3、4项材料。公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料。

    以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件。提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

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