设立有限责任公司必须具备的条件

（一）设立有限责任公司需具备的条件有：

1、有五十个以下股东；

2、有符合法律规定制定的公司章程；

3、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

4、有公司名称、住所；

5、有符合有限责任公司要求的组织机构。

1、从逻辑上看，股权转让合同与股权变动互为因果、源流。要确定股权何时发生变更，必须首先明确股权转让协议的生效时间点。依法成立的合同，自成立时生效;法律、行政法规规定应办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。在股权转让合同规制方面

2、“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。······经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”即有限责任公司股东向非股东转让股权时，应尊重其他股东的同意权和优先购买权。如果股东瞒着其他股东径直与第三人签订股权转让合同，而未通知其他股东，那么此类合同的效力如何?无效合同还是可撤销合同?应界定为可撤销合同较为适宜。首先，签订转让合同未通知其他股东，确实违反了公司法关于出让股权的法定限制条款，侵害了其他股东的优先购买权。其次，由于其他股东是否同意转让、不同意是否购买均处于不确定状态，如果转让合同均以未通知其他股东为由一律认定为无效，势必会侵害转让股东的处分权。因此，为平衡转让方和其他股东利益，享有优先购买权而又不同意转让的股东，可以依据规定请求撤销该转让合同，未申请撤销的，则转让合同有效。但是，为维护交易秩序，其他股东行使撤销权必须有一个合理的期限限制。这里可参照合同法有关除斥期间的规定，将股东行使撤销权的除斥期间锁定为1年，自买方记载于股东名册之日计算;超过该期间的，则不得再请求撤销。

1、开立股东会

股东同意此次公司增资，并出具股东会决议、章程(或章程修正案)。

2、开立验资账户

开立验资账户所需材料：营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。

3、增资资本进账询证

以各个投资人的身份打入相应的投资比例的增资资本，增资资本进账后与会计师事务所联系索取询证函，交到验资账户银行领取三单：进账单、对账单、询证函。

4、出具增资验资报告提交工商

三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件至会计师事务所出具增资验资报告。增资验资报告出具后可至工商局提交增资变更事项，所需材料：营业执照正副本，企业变更登记申请书，股东会决议、章程、增资验资报告，5个工作日后领取增资后的营业执照。

5、增资验资户销户转入基本账户

营业执照增资好以后就可以办理销户手续，销户材料有：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公章、财务章、法人章、股东章、投资人身份证，首先填好销户材料后提交银行柜台，然后把增资验资户资金转入公司的基本账户内，这样就可以把验资户销户了，不至于往后无证据之时，万般无奈了。

1.如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳（《中华人民共和国个人所得税法》第三条）；

2.内资企业转让股权涉及的税种，公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、增值税、契税、印花税等税费的问题。

根据先照后证的原则，设立公司在工商局要提交的材料有：

1、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

2、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）及指表或者共同委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

3、全体股东签署的公司章程（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；

4、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；（股东为企业法人的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。

5、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；（依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章），董事会决议由董事签字。）