(1)通过分期投入建立预算约束机制

　　尽管基金的规模很大，但投资者并非一次性缴纳其认缴的全部资金，而是按协议规定的投入计划认缴资金。这样，基金管理者实际上一次所能动用的资金是十分有限的，从而在一定程度上降低了由于管理者的决策失误或“内部人控制”致使有限合伙人遭受重大损失的可能性。同时，分期投入机制还与保留退出权机制共同作用，对管理者的行为形成了良好的行为效果。

　　(2)保留退出权机制。

　　一般来说，投资者在基金续存到期前，不能随意退出基金，否则将会受到处罚(一般将被没收已投入基金及其利润的一半)，但如果投资者发现继续投入资金可能会遭受更大的损失时，他就会选择退出合伙关系，所以这是一种可置信的威胁。而且，一旦有人退出基金，退出事件会起到一种信号传递作用，造成更多有限合伙人的退出。因此，这种机制使得管理者偏离投资者利益目标的成本非常大。

　　(3)强制分配机制。

　　有限合伙制基金与一般的公司制投资方式不同，其投资从受资企业退出后，除去管理者应得的部分以外必须全部分配给投资者，管理者不能将其进行再投资，这实际上也是预算约束的一部分。

　　(4)限制行为机制。

　　通常在合伙协议中明确规定管理者不能从事的一些可能损害投资者利益的活动，如不能购买与基金受资企业有竞争关系的企业的股票，不能以低于基金购买价格购买基金受资企业的股份等。

　　(5)提前终止合伙关系或更换一般合伙人机制。

　　在合伙协议中通常还规定，如果管理者以牺牲投资者的利益为代价牟取私利或从事不友好交易，或由管理者的行为造成投资者重大损失等，经2/3有限合伙人的同意，可提前终止合伙协议，而且一旦合伙协议提前终止，管理者就不能参与利润分配。有些合伙协议为了防止投资者滥用提前终止合伙关系，代替以更换一般合伙人机制。显然，这也是通过可置信威胁来达到制约管理者行为的目的。以上五种制度安排构成了完整的约束机制，对管理者的投资决策和管理行为产生强有力的制约作用，促使管理者以投资者利益最大化为行动目标。

先分后税，是指合伙企业的应纳税所得额先拆分再交税，不是真的分钱，而是合伙企业有了应纳税所得额，“应分”之时，需要计算纳税。也就是说，合伙企业只要有了应纳税所得额，没有分钱，也要先纳税。

合伙人包括两类：自然人和法人、其他组织。

所得指生产经营所得和其他所得，包括分配给合伙人的和未分配，企业当年留存的所得。

分，指按比例和方法分配应纳税所得额，而不是分配净利润。

税，指纳税。自然人缴纳个人所得税，法人或其他组织缴纳企业所得税。

1、合伙企业所得的分配比例

根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)合伙企业的合伙人按照下列原则分配应纳税所得额：

(1)合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

(3)协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

(4)无法确定出资比例的，以全部生产经营和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

2、合伙企业不是所得税的纳税人

合伙企业不是所得税的纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

如果A合伙企业的合伙人为自然人和法人，A合伙企业作为合伙人再投资设立B合伙企业，应以A合伙企业的合伙人作为纳税人。

3、“先分后税”的原则

合伙企业的生产经营所得和其他所得，应按先分后税原则，根据分配比例计算各个合伙人的应纳税所得额。生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)，不包括合伙企业对外投资分回的利息和股息。即为合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，其中收入总额，是指合伙企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

企业所得税：1、退伙时，投资企业从合伙企业撤回投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；其余部分确认为投资资产转让所得(其享有合伙企业累计未分配利润部分除外)。

2、份额转让时，为财产转让收入。

按照此类征收税额

有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)合伙协议约定的退伙事由出现；

(二)经全体合伙人一致同意；

(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人)

　　2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人

　　3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。

　　4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。

　　5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。

　　6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。

　　7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出质，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效;有限合伙人可将出资份额出质，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出质除外。

合伙企业是需要申报股东个税的。

合伙企业的股东需要按照股息红利所得，按比例计税，申报缴纳个人所得税。

对于实行核定征收个人所得税的投资者，投资者应当在每季度终了后15日内及年度终了后30日内向主管税务机关报送《核定征收个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税年度(季度)申报表》并缴纳个人所得税。

对于实行查帐征收投资者缴纳的个人所得税，应当按年计算、分季预缴。投资者应当在每季度终了后15日内预缴，并向主管税务机关报送《查帐征收个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税年度(季度)申报表》。年度终了后三个月内进行汇算清缴，多退少补，同时向主管税务机关报送《查帐征收个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税年度(季度)申报表》，并附送年度会计决算报表和预缴个人所得税纳税凭证。

　　合伙企业如果是增值税一般纳税人的话，每月申报增值税、城建税、附加税、印花税、工资薪金个人所得税，如果是小规模纳税人的话，每月申报工资薪金个人所得税就好了。其他的季度申报。

　　合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

我国法律对合伙债务和合伙人个人债务两种债务并存时，如何确定履行债务的先后顺序没有明确规定。对如何解决两种债务清偿冲突问题，各地司法实践做法不一。

实践中多数主张适用双重优先权原则的，理由有二：

一是有关最高人民法院的司法解释，以及《合伙企业法》债务清偿条款的规定，均在一定程度上体现了双重优先权原则的价值取向;

二是双重优先原则比传统的并存债权原则较合理科学，对双重优先权原则持反对立场的大陆法系国家，如德国，已趋向摒弃并存债权原则，转而规定了双重优先原则，该原则体现了国际法律发展的方向。