(一)后合同责任发生在合同终止之后。

合同终止即为合同履行完毕，既包括主给付义务履行完毕，也包括从给付义务履行完毕。在伴随合同产生的合同履行不恰当的违约责任，并不是合同本身的内容，它成立一个单独的债的关系。所以在给付义务履行完毕后，即使这种违约责任没有追究完毕也表示合同已经终止。从这时起才会产生后合同义务，后合同责任才会出现。

(二)违反了后合同义务。

无义务则无责任，因此对后合同义务的违反必然是追究后合同责任的必要条件。

(三)造成他人的损害事实

后合同责任之构成，必须以损害事实为要件，只有当事人一方违反后合同义务的行为造成对方当事人损害的情况下，造成损害的一方当事人才承担后合同责任，赔偿对方的损失。这种损害包括对方当事人人身和财产的损害，主要是财产损害。财产损害包括直接损失和间接损失。

(四)违反后合同义务的行为与损害事实之间有因果关系

因果关系，即违反后合同义务的行为与损害事实之间存在的引起与被引起的关系。其中违反后合同义务的行为是造成损害事实的原因，损害事实是违反后合同义务行为的结果。原因总是先于结果出现的，原因与结果都具有客观实在性。

(五)行为人主观上有过错

合同终止后，一方当事人应当将有关情况及时通知另一方当事人。比如，债务人将标的物提存的，应当通知债权人标的物的提存地点和领取方式。

二、协助的义务

合同终止后，当事人应当协助对方处理与合同有关的事务。比如，合同解除后，需要恢复原状的，对于恢复原状给予必要的协助;合同终止后，对于需要保管的标的物协助保管。

三、保密的义务

保密指保守国家秘密、商业秘密和合同约定不得泄露的事项。国家的秘密，指关系国家的安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限于一定范围的人员知悉的事项。国家秘密事关国家安全和利益，合同终止后，合法接触、掌握、使用国家秘密的合同当事人，对于保密期内的国家秘密，无权向第三者泄露。

股东不愿签字放弃优先购买权是可以的。

其他股东行使股权转让的同意/否决权只是第一步，接下来其他股东还可以在同意转让的基础上选择是否行使优先购买权。所以转让方在得到其他股东同意转让的答复以后，还不能直接与第三人签订股权转让协议，而是应当再次要求其他股东明确表示是否行使优先购买权。如果其他股东表示要行使优先购买权，则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后，才可以将股权转让给外部第三人。

在合同履行中，当事人可享有同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权。这些抗辩权利的设置，使当事人在法定情况下可以对抗对方的请求权，使当事人的拒绝履行不构成违约，可以更好地维护当事人的利益。

抗辩权广义上指妨碍他人行使其权利的对抗权，至于他人所行使的权利是否为请求权在所不问;狭义上指专门对抗请求权的权利，亦即权利人行使其请求权时，义务人享有的拒绝其请求的权利。