甲方（出让方）：【】有限公司
住所：
法定代表人：
乙方（受让方）：【】有限公司
住所：
法定代表人：
鉴于：
（1）【】有限公司（以下简称【】公司）是依法设立、合法存续的有限责任公司，注册资本为【】币元，《企业法人营业执照》注册号为【】。
（2）甲方拥有【】公司【】万元的出资，占【】公司出资总额的【】%。
（3）甲方有意将持有的【】公司的全部股权转让给乙方；同时乙方同意受让该转让股权，并向甲方支付相应的价款。
（4）乙方对【】公司充分了解。
（5）为此，甲方（出让方）和乙方（受让方）经过友好协商，就出让和受让股权事宜达成如下协议：
第一条转让的股权
1.1本次转让的股权为甲方对【】公司【】万元的出资，占【】公司出资总额的【】%。
第二条转让价款及其支付
2.1协议双方确定乙方应向甲方支付的股权转让价款总额为人民币【】万元（人民币【】万元）。
2.2股权转让价款的支付：
（1）本协议生效后，于【】年【】月【】日前乙方向甲方支付首期转让价款人民币【】万元（人民币【】万元）；
（2）【】年【】月】日前支付第二期转让价款人民币【】万元（人民币【】万元）；
（3）【】年【】月【】日前支付转让价款余款【】万元（人民币【】万元）。
（4）如果款项涉及的比较大，建议可以设立共管账号。
第三条股权交割
3.1在乙方向甲方支付首期转让款后的7日内，甲乙双方共同协助【】公司进行股权转让的工商变更登记手续。
3.2在3.1款完成的同时，甲方应向【】公司缴回其出资证明，并协助乙方取得【】公司出具的出资证明。
3.3股权交割完成后，乙方即为【】公司的股东，甲方不再享有和承担转让股权的权利和义务，股权交割完成前【】公司的损益由乙方依股权比例享有或承担。
第四条声明和保证
4.1出让方在此声明并保证：
（1）出让方有权签署本协议，并且出让方已获得了全部适当的授权，履行了所有公司内部批准手续，以签署本协议；
（2）签署本协议的人员已被正当授权，有权代表出让方签署本协议；
（3）出让方保证其按本协议向受让方转让股权，不违反法律、法规及其他政府部门的有关规定，也不违反其同任何第三方已经签署的任何协议；
（4）出让方保证，转让股权至本协议生效之日止不存在任何抵押、质押、留置等任何形式的担保物权；也没有任何第三方会对转让股权提出任何权利上的要求。
4.2受让方在此声明并保证：
（1）受让方有权签署本协议，并且受让方已获得了全部适当的授权，履行了所有公司内部批准手续，以签署本协议；
（2）签署本协议的人员已被正当授权，有权代表受让方签署本协议；
（3）受让方保证其按本协议受让转让股权，不违反法律、法规及其他政府部门的有关规定，也不违反其同任何第三方已经签署的任何协议；
（4）受让方保证按照本协议的规定向出让方支付对价；
（5）受让方保证，自转让股权交割完毕之日起，受让方将承受转让股权项下所有有关的权利和义务。
4.3协议双方相互保证，其各自向对方所作的声明和保证均是真实的，不存在任何隐瞒，不真实和误导的情况，或存在任何重大的遗漏。
第五条转让方的权利义务
5.1依本协议的规定按时并负责完成本协议项下股权转让的全部审批手续，如需延长该期限时，应当及时通知受让方。
5.2协助并配合【】公司完成本协议项下股权变动的工商变更登记手续。
5.3自本协议签署后，应受让方的要求而出具为完成本协议项下股权转让和相关事项所需的法律文件、申请文件和其他文件。
第六条受让方的权利义务
6.1及时出具为完成本协议规定的转股依法需要由受让方出具的各种文件和决议。
6.2协助并配合【】公司及时完成本协议项下股权变动的工商变更登记手续。
6.3依照本协议的约定及时足额地向转让方支付购股款。
第七条违约责任
7.1本协议的任何一方违反其在本协议项下的任何承诺、声明和保证，均构成违约事项，守约方有权要求违约方对该违约事项作出其认为合适的补救，以继续履行本协议；对于守约方因违约事项所遭受的损失，守约方有权要求违约方赔偿。
7.2如乙方未能按期足额支付应付转让股权第一期价款，应向甲方支付逾期履行违约金，按违约数额每日千分之一计算，并且，甲方有权拒绝履行任何转让股权交割义务，直至乙方足额支付应付转让股权第一期价款。如乙方未能足额履行第一期支付义务逾期超过三十日，甲方可以解除本合同，并且，乙方应向甲方按未支付额的20%支付违约金。
7.3如乙方在转让股权交割后未能按期足额支付应付转让股权余款，首先应无条件向甲方按未支付额的20%支付违约金，合同继续履行，并且乙方应向甲方承担逾期履行违约金，按违约数额每日千分之一计算，直至乙方足额支付转让股权余款。如乙方未能足额支付转让股权余款逾期超过三十日，甲方可以部分解除本合同。
7.4如果甲方依本合同第7.3条规定部分解除合同，
7.5因甲方原因逾期交割，应向乙方承担违约责任，违约金按转让价款的千分之一计算。
第八条不可抗力
8.1本协议订立之后，如由于地震、台风、水灾、战争、严重的市场价格波动、政策调整、政府行为以及其他不可预见并且不可避免的不可抗力，直接影响本协议履行或不能按本协议规定条件履行时，遇有不可抗力的一方，应立即将事故情况书面通知对方；按照不可抗力对本协议的影响程度，由双方协商解除、变更或延迟本协议的履行。
第九条其他事项
9.1对于本协议未尽事宜，双方同意可以用补充协议的形式解决。有关本协议的任何补充协议，都将成为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等的法律效力。
9.2本协议项下的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如果协商不能解决，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
9.3本协议正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。
9.4本协议由下列双方签字盖章，并在签署之日起生效。
出让方：
公司
（盖章）
授权代表（签字）
受让方：
公司
（盖章）
授权代表（签字）
首先作品登记申请者应当是作者、其他享有着作权的公民、法人或者非法人单位和专有权所有人及其代理人。
作者或其他享有着作权的公民的所属辖区，原则上以其身份证上住址所在地的所属辖区为准。合作作者及有多个着作权人情况的，以受托登记者所属辖区为准。法人或者非法人单位所属辖区以其营业场所所在地所属辖区为准。
作者或其他着作权人申请作品登记应出示身份证明或提供表明作品权利归属的证明(如：封面及版权页的复印件、部分手稿的复印件及照片、样本等)，填写作品登记表，并交纳登记费。其他着作权人申请作品登记还应出示表明着作权人身份的证明(如继承人应出示继承人身份证明；委托作品的委托人应出示委托合同)。专有权所有人应出示证明其享有专有权的合同。
登记作品经作品登记机关核查后，由作品登记机关发给作品登记证。作品登记证按本办法所附样本由登记机关制作。登记机关的核查期限为一个月，该期限自登记机关收到申请人提交的所有申请登记的材料之日起计算。
1、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足;
2、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定;
3、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外;
4、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定;
5、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十;
6、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;
7、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明;
8、股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记;
9、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任;
10、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
增资后股权有变化不算股权转让，二者的区别主要在于：
１、股权转让和增资扩股的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让和增资扩股中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价；而增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金。
２、从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额；而增资扩股后，标的公司的注册资本发生了变化。这是两者最明显的区别。
３、股权转让和增资扩股支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的；而增资扩股中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的。
４、二者表决程序采取的规则不同。股权具有财产权利的性质，具有价值并可转让。股权对外转让系股东处分其个人的财产权，公司法第七十二条规定的股东对外转让股权适用的是股东多数决（即以股东人数为标准），而非资本多数决，并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无须召开股东会表决。增资扩股是公司资本运营过程中的内部重大决策问题，因此，公司法第三十八条明确规定，增资扩股必须经股东会做出决议，公司法第四十四条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，采用的是资本多数决而非股东多数决，并且召开股东会进行表决是增资扩股的必经程序。
５、对公司的影响不同。
需要。股权是可以通过转让的方式出售的，当股权转让的时候，必然会涉及到大笔的资金流动，这时还涉及到税费的问题。股权转让是需要缴税的。需要缴纳的税费包括：
1.如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳；
2.内资企业转让股权涉及的税种，公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等税费的问题。
股东对企业债务承担连带责任的情形
1、虚假出资
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
2、出资不到位
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3、抽逃出资
公司成立后，股东不得抽逃出资。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：
(1)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有;
(2)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走;
(3)未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资;
(4)抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的;
(5)公司回购股东的股权但未办理减资手续;
(6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等;
(7)股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产;
(8)股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产;
脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营(当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作)，从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。
4、公司清算未依法履行通知和公告义务
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
(1)公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告;
(2)清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
5、执行未经确认的清算方案
(1)公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
(2)执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
6、股东未在法定期限内进行清算
公司因下列原因解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(2)股东会或者股东大会决议解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
7、股东怠于履行义务，致无法进行清算
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
8、公司解散后恶意处置公司财产
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
9、提供虚假清算报告骗取公司注销
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
10、股东在办理注销登记时承诺清偿债务
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
11、股东在清算或注销过程中有其他过错
清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
这里的“违反法律、行政法规或者公司章程的行为”主要有：
(1)清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告;
(2)或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏;
(3)清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产;
(4)清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。
12、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的
被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。
13、一人公司与股东财产混同
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
特殊说明：夫妻设立的有限责任公司在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用《公司法》第六十三条关于一人有限责任公司股东与公司财产混同举证责任倒置的规定。债权人能够提出足以证明夫妻财产与公司财产混同的初步证据的，夫妻股东应当就公司财产独立性承担举证责任，不能证明的，依据《公司法》第二十条第三款的规定应承担对公司债务承担连带责任。
14、股东过度控制、滥用公司人格行为
(1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;
(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任：
(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;
(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;
(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的;
(4)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分;
(5)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。
合同终止包括合同履行的终止与合同关系的消灭两层含义。
合同履行的终止是指当事人因该合同所产生的权利与义务归于消灭，并面向将来消灭合同履行的效力，合同履行的终止并不消灭当事人因此所应承担的返还财产，赔偿损失等责任，合同关系的消灭是指当事人因该合同所产生的一切权利义务关系完全不复存在，当事人不再履行合同义务，由合同引起的债权债务关系全部归于消灭。
当然可以，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
