股权质押合同的成立与生效条件如下：

1、股权应当具有可转让性；

2、当事人应当采用书面形式订立质押合同；

3、当事人应当依法办理出质登记，股权自办理登记时设立等。法律依据：《中华人民共和国民法典》第四百二十七条设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。质押合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产的名称、数量等情况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间、方式。第四百二十九条质权自出质人交付质押财产时设立。

一、当转让方是个人

如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。

二、当转让方是公司

如果转让方是公司，则需要涉及的税费较多，详见参考资料《公司股权转让的税费处理》。具体如下:

(一)内资企业转让股权涉及的税种公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业的税额、契税、印花税等相关问题：

1、企业所得税

2、营业的税额

3、契税

4、印花税

(二)内资企业股权转让的所得税处理

根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发118号，废止)的规定：

企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

分公司是公司的分支机构，不具有法人资格，分公司的债务由公司承担，所以总公司的债务不能由分公司承担。

《中华人民共和国民法典》

第六十条【法人民事责任承担】法人以其全部财产独立承担民事责任。

第七十四条【法人分支机构及其责任承担】法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。

分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

二、其次就是到市政务服务中心工商局窗口领取变更申请书，初审通过后会开具受理通知书，如果未审核通过，会当或五个工作日告知申请人应当补齐的全部材料。

三、然后就是变更营业执照和组织机构代码证，通常情况下变更营业执照需要三个工作日，变更组织机构代码证需要三个工作日，有些地区可以办理加急，一般需要一个工作日。

四、最后就是到税务局变更税务登记证，需要带上税务变更通知单，通常是营业执照变更后三十天内办理税务登记证的变更。

　　1.领取并填写《公司变更登记申请表》，文件可以在工商局大厅领取，也可以在网上下载。

　　2.带上相关材料去工商局提交申请，办理营业执照变更。

　　3.工商局会将公司股权变更进行备案，如果涉及道路法人变更，组织机构代码和法定代表人也需要变更，老的代码证原件到质量技术监督局进行办理。

　　4.去税务局变更税务登记证，注意在变更股权前要先进行税务核算。

　　5.去开户银行变更银行信息。

企业法人的分支机构如无代为履行或者代偿能力，在有关保证责任的诉讼中应将该企业法人列为诉讼当事人，并承担保证人应承担的民事责任。

总公司的债务若要承担，应由分公司承担。

可以。

分公司有欠款行为的，债权人是可以起诉总公司的。公司可以成立分公司，但分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，分公司的民事责任应当由总公司承担，也就是说分公司的欠款应当由总公司承担，债权人向人民法院提起欠款诉讼的，可以起诉总公司，要求总公司承担其民事责任，偿还分公司的欠款。