相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股权代表着投资人对公司的所有权，是一种包含着人身权益以及财产权益的复合性权利。投票权代表着股东通过股东大会上的意思表示，可按所持股份参加股东共同的意思决定的权利，是公司股东的一种人身权益。

因此投票权或者说表决权实际上是因股权的存在而衍生出来的诸多股东权利之一。

依据相关法律的规定，公司的股东未能如实出资的，对未按要求出资部分的股权，是不能进行质押的。根据相关法律规定，投资者不得质押未缴付出资部分的股权。

经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据民法典有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。

有限责任公司的股东,以其出资对公司债务承担责任,如果股东出资不实的,对公司债务承担连带责任。

公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

一、陈述与保证

（一）甲、乙双方依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权，具备签订、履行本协议的资信状况及能力;

（二）甲方是××××××有限公司(以下简称“××××”)的股东，持有“××××”×%的股权;

（三）甲方是转让股权的合法拥有者，且对该股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担;

（四）甲方保证本协议的签订、履行不会违反：

1、“××××公司”的章程;

2、各方现行有效的合同、协议;

3、各方其它使其财产或行为受约束的文件。

二、股权转让

（一）甲方愿意将其拥有的“××××”×%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权;

（二）转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附有任何担保权益;

（三）股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“××××”×%的股权;

（四）转让完成后，乙方依据其拥有的“××××”的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。

三、转让股权的份额及价格

（一）甲、乙双方同意按照××万人民币的价格进行转让，即乙方受让的甲方拥有的“××××”×%的股权的价格为××万人民币。

（二）乙方应以方式向甲方支付股权转让的价款。

四、转让股权交割期限及方式

（一）乙方应于本协议生效之日起×个月内按第三条约定的货币和金额以方式一次支付给甲方;

（二）甲方应向“××××”交回原股东出资证明书，“××××”向乙方发出新股东出资证明书。

五、协议生效

本股权转让协议的生效应全部满足下列条件：【股权转让协议违约责任怎么写】

（一）本协议各方的权力机构分别批准本协议项下的股权转让;

（二）“××××”董事会(或股东会)批准本协议项下的股权转让;

（三）审批机关批准本协议项下的股权转让。

六、协议权利

（一）本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

（二）未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。

七、税项及其它费用承担

双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。

八、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同。

（一）由于不可抗力，致使本合同无法履行。

（二）一方当事人丧失实际履约能力，另一方当事人可解除合同。

（三）由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要，合同另一方当事人可解除合同。

（四）因情况发生变化，经过双方协商一致同意变更或解除合同。

因甲方原因导致本合同不能继续履行，乙方解除合同的，甲方应将收取的乙方全部的股权转让款项退还乙方，如甲方存在违约行为，并应承担违约责任。

九、违约

本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。如果甲方违约，甲方应立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方支付违约金，违约金为本次转让总价款的×%;如果乙方违约，甲方应将乙方已付的转让款退还乙方，乙方应向甲方支付违约金，违约金为本次转让总价款的×%。

十、适用法律及争议的解决

本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十一、不可抗力

（一）“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件;

（二）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在×天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

十二、其它

（一）本协议经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字，并经审批机关批准后生效;

（二）任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出;通知如以专人送递，以送抵另一方住所时为送达;如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答化代码后视为送达;如以邮寄方式送达，以寄出日后×个工作日为送达日期;

（三）本协议的任何修改需经双方同意签署书面文件，并经审批机关批准后方可生效;任何修改和补充是本协议不可分割部分。

（四）其他

十三、文本

本协议一式×份，双方各持×份，其余×份用于呈交政府有关主管机构作审批

及备案之用，所有文本均具有同等法律效力。

　　（一）交易类型界定

　　股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

　　资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付（二）主要税种

　　股权收购的纳锐人是股权转让方和股权受让方：股权转让方须缴纳，所得税、印花税；股权受让方须缴纳，印花税（非上市公司股权出让）。

　　资产收购的纳税人是资产转让方和资产受让方：资产转让方须缴纳，所得税、营业税、土地增值税、印花税、增值税；资产受让方须缴纳，契税、印花税。

　　下面我们分类介绍税种：

　　1、所得税类-企业所得税、个人所得税

　　（1）企业所得税

　　（2）个人所得税

　　如果股权转让方为自然人，应缴纳个人所得税。依据《个人所得税法（2024修正）》的规定，财产转让所得应缴纳个人所得税，包括如利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得；适用比例税率，税率为20%。应纳税所得额为转让股权的收入额减除股权原值和合理费用后的余额。

　　2、流转税类-增值税、营业税

　　在企业发生股权收购和资产收购时，转让方的各项资产并入受让方。实践中，不少企业在增值税和营业税的多缴、漏缴方面容易出现税收风险。

　　（1）增值税

　　（2）营业税

　　3、资源税类-土地增值税

　　4、财产税类-契税

　　5、行为税类-印花税

一、股东需要承担什么责任

1.按期缴纳所认缴的资本;

股东出资在注册公司的时候，会选择认缴出资额，先实缴一部分，剩余部分则按期缴纳，在公司章程规定的年限内，缴全注册资本。

2.遵守公司章程;

企业应按照企业基本情况编制《公司章程》，股东和法人都必须要遵守公司章程上的条例。

3.公司注册后、不能擅自抽回出资额;

4.追加出资额的义务及出资额的填补义务;

5.对公司债务负有限责任;

6.对公司及其他股东诚实信任。

不得对公司及其他股东弄虚作假、要实事求是。

《公司法》

第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。