股权转让协议的内容有：出让人与受让人基本信息、公司简况及股权结构、股权转让的份额、股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限以及转让方式、股权转让变更登记的约定、股权转让前后公司债权债务约定、股权转让的权利义务约定、违约责任、争议解决方式等。

一、对目标公司进行尽职调查

针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

三、出让方通知目标公司其他股东

出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。

四、目标公司其他股东表态

根据新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。

其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买，否则必须全部放弃购买，而不能只购买其中的一部分。

其他股东要注意防止出让方与受让方通过阴阳合同损害自己的优先购买权。实践当中比较有效的方法是其他股东要求转让双方共同对转让价格进行书面确认，并监督转让合同履行。

五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

此阶段应注意下列事项：

1、除股权转让价格不能改变之外，付款条件、付款期限等内容与意向书也不能有实质性变化，否则就可能因为构成阴阳合同而受到其他股东的异议，甚至被法院撤销或者认定无效。2、如果目标公司其他股东认为自己的优先购买权受到侵害，可以向法院提起诉讼。3、为了保护受让方的权利，应当在合同中约定目标公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，受让方在一定期限内有权解除合同，并应当明确约定违约金标准或者损害赔偿的计算方法。

六、办理公司股东名册变更和工商登记变更

仅签订《股权转让合同》并不意味着受让方取得目标公司股东资格，新《公司法》第32条规定了公司股东名册和工商登记在确认股东资格方面的对内、对外效力。从履行《股权转让合同》，合理保护出让方、受让方权利的角度考虑，这两项工作都应当尽快进行。此外，办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东配合，如果目标公司及其他股东拒不配合有关工作，受让人可以向人民法院提起股东资格确认之诉。

可直接向当地工商局查询。

1、一般要成立一个债务清算组，在规定的媒体上发布债务清算公告，这是一个注销一个公司需要做的，如果你要接手的话，最好也这样做。

2、注意公司的债权债务关系，同时有没有对外担保，欠税欠费，或存在违法行为等，如果可以，可以委托律所进行尽职调查。

3、其次是转让的法律手续必须办理完毕才能付款，所谓法律手续，就是公司的营业执照变更，税务的登记证变更，法人代码证变更，总之与公司相关的证件都要通过到政府相关部门办理变更手续，让公司真正的成为你的资产，才能算是接手公司的转让，在就是办理好财产，财务的交接手续，并且书面双方确认。

4、可以在进行转让合同时，签到书面的债务清偿协议，或者债务互知书，以防万一。

1、定义不同。股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。退股是指有限责任公司的个别股东，经股东会讨论决定后，到工商行政管理部门进行变更注册登记(减资)的过程。按公司法规定，有限责任公司是不允许退股的，公司成立后，股东想退出，只能转让自己的股份。

2、方式不同。股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权可以转让，但股东不得擅自退股，也不得抽逃出资，只有履行了法定手续后才可以退股。

3、要求不同。退股的要求是公司经营风险过大，超出股东投资的预期。股东投资于公司，通常对公司的商业计划都有自己可以承受的预期，当商业计划的风险极大超过其预期时，股东就会产生退股的念头，从公司退出以便降低其投资风险。

1.股东与公司之间发生人格混同，严重损害债权人利益的。

2.恶意逃避债务。

3.出资不足的补足。

4.抽逃出资。

5.利用关联关系损害公司利益。

6.股东怠于履行义务，导致无法清算。

7.公司解散时，股东未足额缴纳出资。

8.公司未设立成产生的费用和债权。

9.公司未设立成给他人造成损害的。

10.股东未履行出资义务，发起人承担连带责任。

11.股东抽逃出资，协助人承担连带责任。

12.股东未履行出资义务转让股份的，受让人承担连带责任

长期股权投资具有如下特点：

1、长期持有；

2、获取经济利益，并承担相应的风险；

3、除股票投资外，长期股权投资通常不能随时出售；

4、长期股权投资相对于长期债权投资而言，投资风险较大。

股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

1、公司章程

章程是判断股东身份和股权的重要标志。我国公司法第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。第二十五条规定：有限责任公司章程应当载明“股东的姓名或者名称;股东的出资方式、出资额和出资时间”等，并规定“股东应当在章程上签名、盖章”。股东签署章程是其作为公司股东的真实意思表示。公司章程是相对人判断公司股东的重要依据。

2、股东名册

有关公司法律要求各类公司形态都应置备格式规范的股东名册，我国公司法第三十三条规定：“有限责任公司应当置备股东名册”，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”。股东名册是股东主张行使股东权利重要证明。

3、出资证明书

我国公司法第三十二条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书”。出资证明书应当载明“股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期”。出资是股东实际缴付资本的行为，出资证明书是公司签发给股东的证明凭证。

4、工商机关股东登记

我国公司法第三十三条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。但是，不能认为股东权是在公司登记机关登记时才创设出来的，工商登记的目的在于将股权的归属及其变化向社会公示与披露，基于此种宣示性作用，成为第三人确认公司股东的重要证据。

5、实际履行股东出资义务或者实际享有股东权利

当事人真实履行了股东出资义务，向公司实际缴付了出资，拥有注资凭单及财务账簿记载;或者实际享受了公司股东的权利，参加股东大会、参与股东决策、签署股东文件;分享了公司红利，公司和公司其他股东知悉和承认该当事人的股东身份。所有这些依然是股东权之一大证明。