股东代表诉讼权利具有哪些法律特征：
(一)股东代表诉讼基于股东所在公司的法律救济请求权产生
股东代表诉讼是基于股东所在公司的法律救济请求权产生的，这种权利不是股东传统意义上的因其出资而享有的股权，而是由公司本身的权利传来的，由股东行使的。
(二)股东代表诉讼的原告须是公司的股东
股东代表诉讼的原告须是公司的股东，一人或多人联合提起诉讼均可，但是并非只要公司的股东就可以提出诉讼，不同的国家对此均有限制，以防某些恶意的股东进行滥诉。
(三)判决结果直接归于公司承担
股东只是作为名义上的诉讼方，股东没有任何权利、资格或权益。也就是说原告股东并不能取得任何权益，法院的判决结果直接归于公司承担。
(四)股东代表诉讼须具前置程序
股东代表诉讼发生在公司怠于行使其合法权利的情况下，也就是说，若公司不通过诉讼手段行使其权利时，则可能发生公司权益遭受损失之情形。只有在这种条件下，才可发生股东代表诉讼。
一，章程为王
《中华人民共和国公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程只要不违反法律强制性规定，都是有效的。而关于股东如何退出公司，法律上并没有效力性强制规定，因此公司章程可以自行约定如何退出公司。比如可以约定，当股东提出退出公司申请时，公司有义务回购其股权。
二，股权转让
股权转让是股东退出公司方法之一。《公司法》第七十一条规定了股东内部股权转让和向外转让股权的具体办法。当公司章程没有规定股东股权转让的，股权转让应当符合这一条的规定。章程有股权转让其他规定的，依照章程转让股权。
三，异议股东股权收购
有限责任公司股东选择退出公司往往由于生产经营理念严重不合，对属于公司的重大决议不服是主要原因。为维护有限责任公司中小股东的权益，《公司法》第七十四条规定，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。这些事由的出现，往往与中小股东参加公司的初衷产生严重冲突。因此，当股东符合这一条件时，可以要求公司回购其手上的股权。
四，申请司法解散
如果公司股东之间陷入僵局，当事人谁都不愿意退出，或者事先没有任何预防和解决僵局的安排，陷入僵局后又不能达成协议，那就只能解散公司。保存一个正在经营的公司能实现投资利益最大化，公司解散往往会造成公司财产的损毁，包括无形资产的贬值。
股东出资义务是一种法定的义务，虽然股东资格与股东出资的缴纳并不是一一对应的关系，即：未完成出资甚至未出资的股东依然有可能取得股东资格，但是，股东的出资对公司的经营、对于其他股东的利益、对于公司债权人的权利的实现都有着重要的影响，所以，当有的股东出资不足时，公司往往采取若干种救济措施。具体措施：
1、减资
一旦采用这种做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。通过这种直接做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。但这种做法的弊端是会直接缩减公司的财产规模，降低公司的债务清偿能力，需要通过严格的法定减资程序进行，必须对现有的债务进行清偿或者向债权人提供担保，程序较为复杂。
2、替代出资、追偿债务
由其它股东替代未出资的股东履行出资义务，该股东的资格继续存在，股权得以圆满，同时，替代出资的股东取得向该股东追偿的权利。如果追偿失败，或该股东无力清偿，替代出资的股东应有权选择继续追偿或直接取得该项股权抵偿替代履行的出资。如果替代出资的股东选择了取得股权抵偿出资，那么未出资的股东即丧失相应的股东资格。
股东退出公司的有效方法有几种
股东退出公司的有效方法大致有三种：股权转让；公司减资；要求公司回购。股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。公司体系是个复杂的利益系统，各公司参与人之间的利益休戚相关，任何一方利益的变动都会影响到其他参与主体的利益。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东不能随意地撤回投资，否则，会构成抽逃出资的行为，遭受行政和刑事处罚。
1、可以提起诉讼
2、股东不履行义务其他股东可以起诉承担损失，股东的义务由公司章程规定。
出资是股东对公司最重要的义务，不但可以起诉要求其支付出资，还可以酌情要求补偿利息。起诉的案由叫股东出资纠纷。
3、如果是有限责任公司，股东全部未出资，或者出资以后全部抽逃，还可以催要出资，经过催要仍不缴纳，可以通过股东会决议取消其股东资格。
求运人对于运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。”
民法典规定了承运人可以免除赔偿责任的三种情况：
(1)不可抗力。根据民法典第五百九十条的规定，不可抗力是指当事人不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括地震、台风、洪水等自然灾害，也包括战争等社会现象。第五百九十条规定不可抗力是法定负责事由。
(2)货物本身的自然性质或者合理损耗。货物本身的自然性质，主要是指货物的物理属性和化学属性，例如运输的货物是气体，而气体的自然属性就是易挥发。如果由于挥发造成损失，承运人就不承担损失。货物的合理损耗，主要是指一些货物在长时间的运输过程中，必然会有一部分损失，对于这一部分损失，承运人也不负赔偿责任。
(3)托运人、收货人的过错。根据本章的规定，主要是指以下几种情况：
一是出于托运人对货物包装的缺陷，而承运人在验收货物时又无从发现;
二是托运人自己装上运输工具的货物，因加固材料不符合规定的条件或违反装载规定，交付货物时，承运人又无法从外部发现;
三是押运人应当采取而未采取保证货物安全的措施;
四是收货人负责卸货造成的损失;
五是托运人应当如实申报而没有如实申报，导致承运人没有采取相应的保护措施造成的损失等等。
股东起诉债权人需要准备哪些材料
1、起诉状一份并按被告的人数提供副本。起诉状正本和副本均必须提供原件，原告为个人的必须亲笔在"具状人"一栏中签名，原告为单位的，由法定代表人(或负责人)签名并加盖单位公章。
2、主要证据材料，并按被告的人数提供副本(复印件)。包括下列证据：
(1)证明原告诉权的证据;
(2)证明原、被告之间存在起诉的民事法律关系的证据;
(3)证明原告所诉事实、理由存在的证据;
(4)其他可支持原告诉讼请求的证据。
3、原、被告的身份证明：
(1)原告为个人的，提供身份证复印件，必要时提供原告的户籍证明;被告为个人的，提供其户籍证明或暂住证明;
(2)原告为单位的，提供其营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件;被告为单位的，提供其工商登记证明。
4、如委托他人诉讼，另须提交授权明确的授权委托书及受托人身份证复印件各1份，并同时提供原件供查验。
5、如委托律师诉讼的，则另须提交授权明确的授权委托书及律师事务所接收委托的证明、函件和律师证复印件。
根据《民事诉讼法》第24条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。买卖合同作为一种典型合同，如果发生纠纷，理应适用《民事诉讼法》的该条规定确定管辖，即被告住所地与合同履行地法院均可取得案件的管辖权。
另外，《民事诉讼法》第25条规定，合同双力当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反《民事诉讼法》对级别管辖和专属管辖的规定。所以，如果买卖合同中的双方当事人已经约定有管辖条款的，应当首先按其约定确定管辖法院。
(二)买卖合同履行地的确定规范
对于买卖合同的履行地的确定，《民事诉讼法》并未作出明确的规定，《民诉法意见》第19条规定，购销合同(相当于我们现在所说的买卖合同)的双方当事人在合同中对交货地点有一约定的，以约定的交货地点为合同履行地;没有约定的，依交货方式确定合同履行地：采用送货方式的，以货物送达地为合同履行地;采用自提方式的，以提货地为合同履行地;代为托运或按木材、煤炭送货办法送货的，以货物发运地为合同履行地。购销合同的实际履行地点与合同中约定的交货地点不一致的，以实际履行地为合同履行地。
