2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;

3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

公司的股东出资不到位的，是不能转让股权的，出资不到位股东就没有相应的股权，所以转让是无效的。

《公司法》

第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

1、首先，需要审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊规定。

如果有特殊规定，且不违反法律的效力性强制性规定的，应按照公司章程的规定办理。是否违反法律的效力性强制性规定，比较难判断。效力性强制性规定一般指民法典中关于无效民事法律行为的规。下列民事行为无效：

（一）无民事行为能力人实施的；

（二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；

（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；

（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；

（五）违反法律或者社会公共利益的；

（六）经济合同违反国家指令性计划的；

（七）以合法形式掩盖非法目的的。

无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。

2、如果章程对股东内部的股权转让没有特殊规定，则按照公司法第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”规定，公司股东之间的股权转让没有任何限制。

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

要分情况，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。当公司财产不足以清偿债务时，债权人可以要求未缴出资或未足额缴纳出资的股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的。

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

一、股权出让方、受让方都需要缴纳

印花税：股权转让属于产权转移书据中的股权转让书据，其中转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割，税率为转让价款的万分之五，纳税义务人为书立应税凭证的单位和个人。所以转让方和受让方均应按股权转让协议所列金额的万分之五计算缴纳印花税。

二、股权出让方需要缴纳

所得税：依据谁有所得谁纳税的原则，股权出让方需要缴纳所得税。

公司股权变更的流程

（一）资料准备齐全：

1、旧的公司章程

2、打一份新的公司章程

3、营业执照正副本（不能复印件）

4、公章

5、各股东身份证

6、需要填写的资料（见下）

（二）资料填写完整（工商局拿或者网上下载），其资料包括：

1、变更申请书（签字和盖公章）

2、出资人情况表（需要盖公章）

3、该变更公司的董事、监事选举决议（新股东签字）

4、该公司股权同意修改公司章程决议（新股东签字）

5、该公司股权转让协议1（原股东签字）

6、公司董事、监事、经理情况表（身份证上签字和盖公章）

7、该公司股权转让协议2（按要求签字）

8、该公司执行董事聘任经理决议（签字）

9、公司法定代表人登记表（签字和盖公章）

注：资料填写完整之后，在身份证复印件上签上本人名字，并写上“与原件一致”，该签字的地方签字，保持字迹一致。

（三）带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照（去领执照的时候带上变更费110元）。

（四）之后去地税局办理税务登记，到时需要带上的材料：变更后的章程或章程修正案（2份）、股权转让协议原件和复印件（2份）、投资者变更为法人股东的还应提供法人股东的税务登记证的复印件（2份）、税务登记证副本原件。

法定代表人：__________________

乙方：________________________

法定代表人：__________________

甲乙双方经协商一致，达成_________转让合同，合同如下：

第一条在友好协商的前提下，为了更好地经营和管理，甲方将_________转让给乙方，包括已列明的所有固定资产和所有无形资产（详细清单附后略），总额为人民币_________元（大写_________元），其中应收押金_________元（大写_________元）。

第二条本合同签字生效之日起，乙方先付甲方人民币_________元，乙方可派收费和财务人员进入，从即日起，所有的收入归乙方，同时药品、人员工资、水电、房租等所有相关费用由乙方负责;之前的所有相关费用由甲方结清。

第三条_________个月后，所有的经营管理权归乙方，甲方应协助乙方平稳过渡，同时乙方应承认甲方所签署的合同或口头合同;对于有异议或有争议的问题，双方应在相互尊重理解的基础上友好与合同方协调解决。

第四条甲方在办理完成转让变更手续，乙方（或乙方代表）为法人和负责人后，乙方必须付人民币_______元（大写______元）予甲方，余额_________元乙方必须在年底检查（上级）完毕后_________日内付清予甲方。

第五条陈述和保证

5.1甲方的陈述和保证

（1）其是一家依法设立并有效存续;

（2）其有权进行本合同规定的行为，并已采取所有必要的行为授权签订和履行本合同;

（3）本合同自签定之日起对其构成有约束力的义务。

5.2乙方的陈述和保证

（1）其有权进行本合同规定的行为，并已采取所有必要的行为授权签订和履行本合同;

（2）本合同自签定之日起对其构成有约束力的义务。

（一）股权转让登记，首先需要准备相应的变更登记的材料：

1、变更登记的申请表，该表一般可以从相关部门的官网上下载模板，或者去相关部门的窗口领取模板进行填写，主要是写清楚原股权所有人和变更后的股权所有人的名称等。

2、公司的章程，因为一般有限公司的股权变更，其涉及的人员比较简单，起股东股权的持有需要记载到章程里，所以应当持有修正后的章程，且该有公司的公章及股东的签字。

3、股东会的决议，或者是股东会的会议记录，该材料主要是为了证明该会议经过了股东的表决和认可，转让股权是合法且合乎章程约定的，同时应当由股东的签字确认，以及公司的公章。

4、身份证明材料，公司现在的营业执照复印件，原股东和变更后的股东的身份情况及身份证，如果股东为外国人的有相应的具体要求。

5、股权转让的协议，一般需要提交的是原件，如果确实无法提交原件的，可以提交复印件，但是应当由转让双方当事人签字签章确认。

6、有些公司股权转让需要提交原股东的验资证明，即确认其股权份额的证明，以避免虚假交易或者股权不足额等情况。

7、有限公司的股权转让一般提交以上资料即可，对于股份有限公司或者是其他类型的公司可能提交的材料有所区别，同时对于某些资产需要经过鉴定或者是评估的，公司自身应当做到审慎核实。

（二）准备以上材料之后去相关部门办理具体的股权变更，一般受理该事宜的部门为各地的工商局：

1、在发生变更事由后30日内向有关部门申请股东变更，申请人根据工商局的指示填写申请变更股权的申请表和登记表等。

2、工商部门在收到以上材料之后进行初步核查，是否有遗漏材料，如果有明显缺少材料，则告知申请人补充，可以直接将材料全部退给申请人或者要求申请人限期提交。如果申请人提交的材料齐全，工商部门应当予以受理。

3、工商部门在受理材料之后，需要对提交的材料进行核实的，最长15个工作日内做出是否准予登记的决定。

4、如果以上材料是邮寄送达给工商局的，工商局可以邮寄送达是否受理的相关材料。

5、工商局在受理登记后，申请人可以根据相关凭据向税务部门提交变更申请。