赠与股权有什么必要条件吗
（一）股权赠与也应当允许股东行使优先购买权。
《公司法》第72条第2款规定，当股东对外转让股权时，经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。一般认为，该处转让包括有偿转让也包括无偿转让，如赠与、股权置换、强制执行。
（二）股权赠与协议经过公证后不得随意反悔。
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。
在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。所以，股东(赠与人)不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔。
（三）股权赠与适用股权转让的法律程序。
“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
股份继承协议的主要条款
1、知情条款
这类条款的名称并不固定，有时也可以用受让方申明的方式出现。它主要是用来保护转让方的权益。
2、优先权条款
公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定的权利，不能剥夺，不能回避。如果股权是转让给公司外部的非股东第三人，那么优先权条款就非常重要，关系到股权转让协议的有效问题。
3、转让标的条款
转让的标的应当明确是目标公司的股权。由于实践中公司资产转让/项目转让和公司股权转让可能产生混淆和争议，因此应当对此予以注意。
4、价格的确定方式
价格的确定方式之所以重要，是因为：虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。
5、股权的内部登记
内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据。当受让人出资受让股权后，如果其姓名或名称尚未记载于工商登记中，并不影响其股东的地位，只要在公司内部登记资料中进行了登记即可。
6、风险转移与追偿
建议在股权转让合同中约定投资风险的转移条款。即公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及如果遭第三方起诉、查封财产、追究股东责任等情况下，以什么时间节点为转让人和受让人权利义务转移的标准。
7、违约责任
没有违约责任的合同在法律约束力上是有重大欠缺的。对于一项完备的股权转让协议来说，违约责任条款可以分成几个部分进行约定：陈述守约义务、违约赔偿、重大违约。
股权可以转让吗
股权可以转让。有限责任公司的股东可以依照法律和公司章程的规定转让股权，股权转让后，依法办理变更登记和相应手续。股份有限公司的股东可以在依法设立的证券交易场所进行股权转让。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权收购债权债务处理方法
1、进行债权债务及担保的申报公告。这样可以使并购目标公司的隐形债务及担保浮出水面，从而帮助收购方了解全面的债权债务情况。
2、在收购前必须对企业进行尽职调查。调查内容应包括：目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权债务；涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面(包括潜在的)。
3、谨慎制定转让协议条款。在股权转让协议中规定应企业债权债务(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)的处理，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证收购方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。
4、在资产并购中，需要保障所收购资产没有附带的任何债务、担保等权利负担。对于完全依附于资产本身债务，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。
5、设定保证的风险控制。要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三方担保。在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。但是在具体操作过程中，要注意审查担保企业的资信状况或是担保人的主体资格，设定健全的单板程序，适当运用反担保，并且注意运用保证责任的免责条款。
股权激励的价值
对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。
对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。
