公司破产资不抵债的，需要向法院申请破产清算、和解或重整。如果公司申请破产清算的，其程序是：
1、成立清算组；
2、制定清算方案，报确认后开始进行清偿；
3、制定清算报告并报确认；
4、申请注销公司；
5、办理注销登记后，不能偿还的就不再偿还。
股权转让价格是指根据资产调查结果，由资产评估机构进行评估，交易双方实际股权交易的价格。
股权转让价格怎么计算：
只要当事人不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由确定股权转让价格。我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外，对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。在实践中，普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定：
（1）当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。
（2）以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格．可称为“出资额法”。
（3）以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。
股权质押就是股票质押吗
这里提醒您，股权质押就是股票质押。
股票是股份的书面凭证，股权是股东基于股份而享有的权利，股票质押和股权质押并没有本质上的区别。
以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。
股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。
以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
股权质押可不可以给个人
股权质押是可以质押给个人的，也可以质押给金融机构。
质押股权是可以转让的。依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
股权转让的方式
（一）内部股权转让：
公司内部股东之间的股权转让较为便利，转让方与受让方签订股权转让协议，再依据公司法变更公司章程、股东名册及出资证明书、变更工商登记等即完成股权转让。
（二）向第三人转让股权：
股东向股东以外的第三人转让股权时，除办理上述手续外，有其特殊规定：
公司法规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
这是关于公司股东对外转让股权的基本原则，对此特殊说明：
1、我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处是以人数作为投票权基础，不是按照股东出资比例。
2、是以不包括转让方在内的其它股东作为计算的基本人数。
股权转让涉及税有：
1、营业税及附加，对以国有土地使用权投资入股，参与接受投资方利润分配，共担风险的，不征营业税，但与投资方不共同承担风险，收取固定利润的要按规定缴纳营业税，税率为5%不须缴纳；
2、土地增值税，对以国有土地使用权投资，对方不是房地产开发企业的，不征土地增值税；
3、印花税，投资合同本身不是印花税的征税对象，税率为万分之五；
4、契税，对以国有土地使用权投资入股的行为，要按规定缴纳契税。契税税率为3-5%。
5、所得税，企业所得税上的处理是按公允价销售该土地使用权确认应纳税所得额来处理，相应的账面价为其成本，年未时进行汇算清缴。
转让方：（以下简称“甲方”）
公民身份号码：
地址：
受让方：（以下简称“乙方”）
公民身份号码：
地址：
XXXXXX（以下简称XXX）于20 xx年xx月xx日由甲方法人XXX在深圳市设立，其中，甲方持有X%股权。现甲方愿意将其占公司X%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、甲方占有XXXXXXX 100%的股权，现甲方将其持有的公司X%的股权以人民币X万元转让给乙方。
２、乙方应于本协议书生效之日起7天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给甲方。
二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
三、有关XXXXXXXXX盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享X的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关XXXXX在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
四、关于XXXXXX的经营运作问题：
1、甲乙双方依所持股份（即甲方X%，乙方X%）比例分享“XXXXX”按本协议股权转让后产生的利润，分担相应的风险及亏损；
2、甲乙方双方共同参与华XXXX的运营管理，保证XXXX的正常有序运转；
3、本菜馆运营中，产生高于1000元以上的物品采购，需双方协商一致，方可执行；
4、财务帐目清晰，每月7日前对上月的经营状况进行盘点；任何一方得挪用“XXXXX”经营所得，一经发现任一方出现此行为，另一方有权利要求挪用方承担该菜馆本月的所用运营成本（包括且不仅于场地租地、采购成本、人员成本、税费等费用）。
五、违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
六、协议书的变更或解除:
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，。
七、有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由甲方承担。
八、争议解决方式：
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进行仲裁；□向有管辖权的人民法院起诉。
九、生效条件：
本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
十、本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门。
转让方：受让方：
年月日
由于该股权运作公司具有独立法人地位，如果在其正常生产经营期间强制对其所拥有的运营资产进行清算价格评估，显然不利于生产，也有悖于法律，因此只有有效地利用现有的财务、生产经营方面的资料进行该股权转让价格的估算。具体按如下进行操作：
（一）确认公司的注册资本及债务人对该公司的出资金额。重点关注那些注册资本帐实不符，未按规定交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立又抽逃出资的情形；在此基础上，对债务人的出资部分按实际的注册资本状况进行适当调整。
（二）确认公司的财务报表、生产经营报告。应当组织专业人员对该公司的财务报表进行审计，应当注意对无形资产，商誉部分不宜过高估价，对四项资产作出坏帐减值准备，对或有负债项目上也予以汇总估算，明确其清偿能力。同时，通过实地调查与工商、银行、税务等部门协作相结合的方式，完成对该公司生产经营状况的摸底分析工作。
（三）在明确该公司生产能力与偿债能力的基础上，就可以将最近一个会计年度的每股净资产作为股权转让的价格基准。其具体计算公式为：
每股净资产=所有者权益/总股本。
其中所有者权益、总股本均是经过上述调整以后的实际数额。
（四）参照公司的生产经营状况，对上述股权转让的基准价格予以适当浮动。有条件的话，可以利用经济学中的边际效用原理对该转让价格按生产经营曲线进行量化分析，并结合价格评估方法，通过比较、筛选以最终确定转让价格。
