1、制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批。

2、清产核资由转让方组织进行清产核资，编制资产负债表和资产移交清册。

3、委托会计师事务所实施审计并委托资产评估机构进行资产评估。

4、召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。

5、申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，

6、转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

7、转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。

内部股份转让协议

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股权转让纠纷案件的审理有限责任公司股份转让的法律分析

探讨有限责任公司的股份转让的一般规律和操作经验。

由于股权转让而产生的纠纷基本上分为两类.一类是履行股权转让协议而发生的争议，另一类是股权转让行为是否具有法律效力而产生的纠纷。

完备、细致的股份转让协议，是由结构科学、记载明确、细致周到、逻辑性强的合同条款组成。合同条款应当具体情况具体约定，因地制宜、实事求是。个性化的条款是对交易信用的有效补充和维护交易安全的客观需要。有的条款是经过了几年甚至更长时间的考验的，是许多经验的总结和对教训的反思。执业律师代理客户起草和审核股份转让协议，研究和掌握个性化条款对于预防欺诈、降低风险、减少损失和争取诉讼上的主动有积极的意义。

第一部分股份转让合同的个别条款

股东权转让协议(也叫股份转让协议)，是就目标公司的股权事宜，转让方与受让方就股东权转让的有关问题协商一致依法达成的书面协议。股权转让协议也是司法机关判定股东权转让双方当事人权利、义务的依据。对于股权转让协议应当具备那些内容，法律没有明确的规定。从司法实践的情况看，股权转让协议一般具备以下内容：

(一)当事人主体资格与合同标的。

转让协议必须明确记载目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿和附加条件等内容。

目标公司的介绍包括当前股东名称、营业执照的签发和最后年检的日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地、特殊行业的经营许可。

出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。

目标公司股东会决议，转让出让方股份征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让其股份的意思表示和行为表现。

受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。

特别约定的股份转让的附加条件。

(二)转让标的。

股权转让标的是股东依法享有的股份，还是股东在设立公司之前的出资，还是目标公司的某项资产或设备?我们认为股权转让的标的应当是股东依法登记所享有的公司股份，及股东依照法律规定对公司享有的股东权益和承担法律责任。

股东依法享有的股份，是指目标公司的出资人在中国工商行政管理机关依法正式登记的，记载在出资人名称之上的股份。登记的股份与公司股东名册上的记载和股东持有的出资证明所记载的出资和占有股份的比例应当是一致的。如果股份的记载不一致，应当以在工商行政管理机关登记的出资和股份比例为准。

股东权益包括股东作为出资人按照在公司的资本额享有所有者的资金、人才、设备等资产，以及对公司资产的收益权、重大决策权和选择管理者等权利，表现为股东出资后对公司资产中所享有和占有的份额。

股东责任由法律规定，包括对公司其他股东虚假出资和抽逃资金承担连带责任，对公司的债务承担有限责任，股东不得侵犯公司的财产和财产权利，不得非法干预公司的生产经营活动。

根据《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

个人独资企业的财产为投资人个人所有，这是个人独资企业的一个基本法律特征，反映了个人独资企业的性质，决定了个人独资企业的法律地位。正是因为个人独资企业的财产为投资人个人所有，由投资人支配并享受其利益，企业本身没有独立的或者相对独立的可供支配的财产，所以，个人独资企业不具有法人资格，是自然人企业。

为了反映和监督长期股权投资减值准备的计提、转销等情况，企业应当设置“长期股权投资减值准备”科目进行核算。

长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

其实，长期股权投资减值一旦经过确认，是不可以转回的。这也是为了预约人为的利润操控，长期资产在减值后可以等到资产处置的时候再转回。在投资过程中涉及到许多会计事务的问题，投资者应谨慎处理。

收购公司的注意事项是什么

1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。

2、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。

3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

公司间产生债务纠纷的，可以通过以下途径解决：

(1)协商解决。双方当事人在平等自愿的基础上，通过友好协商、互谅互让达成和解协议，进而解决纠纷。

(2)调解解决。在有关组织(如人民调解委员会)或中间人的主持下，在平等、自愿、合法的基础上分清是非、明确责任，并通过摆事实、讲道理，促使双方当事人自主达成协议，从而解决纠纷。

(3)仲裁解决。纠纷当事人根据纠纷前或者后达成的仲裁协议或合同中仲裁条款向仲裁机构提出申请，由仲裁机构依法审理，作出裁决，并通过当事人对裁决的自觉履行或由一方向人民法院申请强制执行而使纠纷得以解决。

(4)诉讼解决。当事人通过上述途径解决不成的情况下，可以向人民法院提起诉讼，由人民法院进行判决。

一、定义不同

股权转让是指股东向其他股东或股东以外的其他投资人转让其股权的行为。股份转让是指公司的股份所有人，依法自愿将自己的股份让渡给其他人，而受让人依法取得该股权所有权的法律行为。因为股份的外在表现形式是股票，因此，股份转让通常是以股票转让的方式表现出来的。

二、双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别

1、有限责任公司转让股权实行严格的限制转让制度。对内主让与对外转让做了明显的区别：内部转让股权比较自由;对外转让股权实行严格限制，必须经全其他股东的过半数同意，经股东同意转让该股权，在同等情况下股东享有优先购买权，实行转让登记制度。

2、股份有限公司转让股权现对简单，实行自由转让。无论转让给内部股东还是外部投资者，都采取自由转让。但是《公司法》也对股份转让作了一定的限制：

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（3）公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。

（4）交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

三、两者实质不同，因此两者转让的行为不同

1、有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是除了具有资合性，还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制。

2、股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。法律依据：《公司法》