公司有股权发生转让，同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。

1、股权对内转让的情形这种情况下，外部债务人的偿还义务没有发生变化，只是股权转让人不再享有分配的权利。此时，转让人在转让股权时，放弃了相应比例的收益权，而受让人则依法取得了这部分收益权。

2、股权对外转让的情形与上述情况不同，股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人，情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人，就需要分情况讨论:

(1)外部债务人获得公司全部股权，即公司整体转让给了该债务人，则债权债务混同;

(2)外部债务人获得公司部分股权，原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。值得指出的是，在实践当中，转受双方有时会在转让协议中注明，由转让人负责在股权转让生效前收回股权转让基准日前到期的公司债权。此类条款主要是受让人为防止公司的不良之债给自己进入公司后可能带来的损失所做的一种防范措施。然而，严格地说，这种条款并不当然具备法律效力。

1、转让人与受让人签订股权转让协议，系转、受方这两个主体之间的民事法律行为，二者之间的约定不能约束第三人。而公司作为第三人，本应由其享有的债权明显受到了限制。

2、如果公司股东会同意由转让人收回公司债权，那么，这种条款因为公司的授权而变得有效。综合上述各种情形，根据本文对股权转让法律后果的分析，可以得出，公司作为债权人，其内部股权发生转让时，对外部债务人的影响十分有限，并无必要让债务人了解债权人的内部变更情况。

股权与经营权的分离依据

（一）由公司运营的本质决定

公司运营的本质是一种资源整合的过程。不论是大型企业，还是个体户，其本质都是通过对社会中已有的各种资源加工整合，从而形成新的社会资源的过程。在这个过程中，主要涉及3个方面的因素，即初始资源、加工技术和管理能力。

1、初始资源

初始资源主要包括启动资金和好的想法、创意。股权所有者肯定能保证提供充足的资金，但是对于好的想法、创意，他们是无法保证的。

2、加工技术

公司的实际运营远不像出资一样简单，它需要有独到的技术，需要有较强的管理能力。技术是一个公司的核心竞争カ之ー，一般大型企业都会拥有较多的专利技术，这也是它们能在行业中立于不败之地的核心武器。

3、管理能力

一个完整的公司不可能只由一个人组成。既然是一个团队，就需要管理，否则难以提高团队的战斗力。

如果股权所有者同时具备以上能力，问题也就变得简单了，所有的难题也都能迎刃而解了。但如果情况刚好相反，那么将公司的经营权交到股权所有者的手中，无疑是在拿公司的发展前景开玩笑。所以，为了公司的长足发展，有必要将股权与经营权分离。

（二）运营过程演变的需要

举个例子：小型饭店的经营形式是“老板是厨师，老板娘兼任服务员和收银员”。换句话说，饭店的经营者同时也是饭店的管理者。这就是一种典型的股权与经营权相结合的运营方式。由于饭店早期的规模较小，饭店的所有者能够同时负责后厨及管理工作。但是，随着饭店的规模不断扩大，仅凭老板和老板娘两个人的能力已经无法保证饭店的正常运营，所以，老板开始聘请厨师和服务员。于是，也就出现了雇佣关系，这也意味着饭店的运营模式已经开始出现演变了，由于饭店规模扩大、厨师及服务员增多，饭店的知名度也会不断提升。这时就会有人慕名而来，想成为加盟商。这对于老板来说是好事，因为他只须签署一份授权书，不仅能让自己的店铺开到全国各地，还能收取加盟费。不过，为了维护自己的品牌形象，老板需要对加盟店进行管理。

但是，老板只是一个厨师，他并不懂得如何开展管理工作。怎么办呢？

这时专业的管理人员就能发挥作用了。所以，老板继续通过聘请的形式，让专业的管理人员帮助自己管理事实上，管理人员在这个过程中发挥了很大的作用，而且是老板无法起到的作用。在这种情况下，老板只是以支付工资的形式来为管理者提供报酬，显然不能调动管理人员的工作热情，所以，很多老板这时会给管理人员分配一部分股权。除此之外，由于老板是饭店的所有者，有着绝对的决定权，基于这种情况，管理人员在开展管理工作的过程中，极有可能会受到老板的限制，这时就有必要将股权与经营权分离开。

（三）由市场的发展规律决定

从以上的例子中也可以看到，市场的发展规律就是一个分工不断细化、专业化的过程。也只有让分工更细化，才更有可能将不同的资源整合起来，以此对公司的发展起到一个更大的推动作用。而在分工细化的情况下，就必然会涉及多方权力的制衡问题。为了让细分后的各方都能在各自的领域内大显身手，也就有必要分离股权与经营权。

股权与经营权分离的目的是促进公司更好地发展。如果分离这两种权利后，并不能达到预期目标，那么分离工作也就毫无意义了。所以，为了保证分离后的效果，就需要建立健全的法人治理结构，如此就产生了一种“委托一代理”关系。

尽管股权所有者与公司实际运营者之间存在着“委托一代理”关系，但由于经营者与股东财富最大化的利益存在不一致之处，所以就导致矛盾的产生。

例如，经营管理者提出了收购计划，如果股东予以反对，经营管理者则无法执行。这其中的原因在于股东担心经营管理者蓄意压低股价，从而导致股东的利益受损。

但是，如果建立了完善的配套体系以及健全的监督机制，股东也就不用担心经营管理者会以权谋私，从长远来看，也能促进公司的运营和发展，由此也说明了建立配套体系的重要性。另外，为了保证公司能顺利运营，股权与经营权的分离以及与之相关的监督机制的建设需要同时进行。

　　股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。股份有限公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

　　（1）内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

　　（2）向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

原始股权投资骗局的特征是什么

股权投资是指企业(或者个人)通过购买其他企业(准备上市、未上市公司)的股份或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业以获得该企业的利润或股利的经济行为。非法集资类型的股权投资主要有以下特征:

1、投资主体不特定:私募股权投资只能面向特定对象，而且有人数限制(股份公司制股权基金不超过200人，合伙制和有限责任公司制股权基金不超过50人)，向社会公众即社会不特定对象吸收资金，涉及人数众多通常就会涉嫌非法集资。

2、私募股权公开吸引投资:私募股权投资只能以非公开方式进行，通常由基金管理人私下与投资者进行协商。通过媒体、推介会、传单、手机短信、传销等方式进行公开宣传，以吸收公众资金，涉嫌非法集资。

3、承诺回报快:私募股权投资通常是长期持有一个公司的股票或长期的投资一个公司，属于长线投资方式，投资期限一般为5N7年；非法集资一般承诺投资期限较短，通常以月、季、半年、一年或两年为期来承诺回报，即投资时间短、回报快。

4、承诺高回报:按照法律规定，私募股权投资不得承诺保本或固定回报；非法集资通常以高息、返点等作为诱饵，承诺在一定期限内还本付息或给予固定的回报。

5、虚构项目:涉及非法集资的项目管理人虚构项目，搞“庞氏骗局”和“自融”，或者实际投资过程中“明股实债”。

　　1、企业的股权转让可以按净资产。股东转让股权的，转让价格可以由当事人协商约定，股权转让价格可以按净资产确定，也可以按照公司设立时的股权价格确定。当事人无法确定的，可以委托专业机构进行财产评估。

　　2、法律依据：

　　根据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　股权转让审计报告需要准备这些资料：

　　会计资料：

　　1.资产负债表、利润表、现金流量表

　　2.科目余额表（资产负债类;期初余额、本年借方积累、贷方累计、期末月；损益类：全年累计金额。）

　　3.企业所得税年度审计报表

　　4.总账、现金银行日记账及全部明细账、全部会计凭证。

　　5.期末银行对账单、银行存款余额调节表、银行询证函、定期存单。

　　6.存货盘点表

　　7.固定资产盘点表

　　8．所有往来明细

合伙人股权如何分配

一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、员工与外部顾问、投资方。原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创始人代持。一般而言，比较合理的股权结构可能是，ＣＥＯ持股５０％－６０％，联合创始人加起来不超过３０％，预留１０％－２０％的员工股权池。

　　股权转让审计报告需要准备这些资料：

　　会计资料：

　　1.资产负债表、利润表、现金流量表

　　2.科目余额表（资产负债类;期初余额、本年借方积累、贷方累计、期末月；损益类：全年累计金额。）

　　3.企业所得税年度审计报表

　　4.总账、现金银行日记账及全部明细账、全部会计凭证。

　　5.期末银行对账单、银行存款余额调节表、银行询证函、定期存单。

　　6.存货盘点表

　　7.固定资产盘点表

　　8．所有往来明细

　　1、如是直接转让给二级市场的话，肯定是利空了，建议抛出。

　　2、如果是转让给另外一家机构或者投资人的话就是利好，可以继续持用。说明股权结构有变更了，但是会提升业绩，是大利好。

　　3、而如果是上市公司股东转让出售股份，对股价有影响，影响是说明股东对公司未来信心不足，或将引起股价下跌，是利空消息。