解除股东资格的一般条件

根据我国公司的原则规定，股东资格的取得可以概括为创设取得和继受取得，即原始取得和非原始取得。股东资格的取得主要有三种途径：(1)投资人因设立公司签署认缴投资协议即可取得公司设立后的股东资格;(2)投资人因受让股权而取得股东资格;(3)因继承或其他方式而取得股东资格。在股东资格取得的表现形式上，我国公司法律规定为要式取得。如，我国公司法明文规定，发起人股东资格的取得应当在公司章程上签字盖章、办理工商登记等;非原始取得股东资格的，应当履行过户手续并办理工商变更登记手续。这些都是属于要式取得方式。对于非要式股东资格的取得，我国公司法律并无明文规定，其股东资格的取得必须有相对证据证明，否则难以得到确认。

在处理解除股东资格争议中，首先要解决的是确认股东是否具有股东资格的问题，这是前提法律问题。因为，解除股东资格是针对对已取得有限责任公司股东资格的股东而言的。解除已取得股东资格的投资者的股东资格，其一般的实质条件，必须是投资者根本未履行出资义务或出资后抽逃了全部出资。根本未出资，具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资。拒绝出资是指投资者在投资合同生效后拒绝按约定出资;不能出资是指因投资者客观条件的变化而不能履行出资义务;虚假出资是指无合法依据，无代价取得股份。根据司法解释三第十八条的规定，只要有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司才能以股东会决议的方式解除该股东的股东资格。

解除股东资格的法律关系判断

在处理解除股东资格问题时还需要对股东资格进行法律关系判断或分析。在一般情况下，股东资格的取得还涉及到三类法律关系：(1)投资者之间的内部关系是否已建立;(2)投资者与公司原股东之间的股份转让关系是否成立而且有效;(3)投资者与公司之间的投资入股关系是否已确立。在具体的公司法实践中，由于上述法律关系较为复杂，因而，在处理解除股东资格问题时还需要具体界别。否则，容易会发生对本来不具备股东资格的投资者而解除其股东资格的问题。那么，对股东资格法律关系如何来进行判别呢?根据公司法的规定和司法实践来看，主要是以投资人其签署的投资法律文件是否其真实意思表示来作为判断其是否具有股东资格的标准。根据公司法和司法解释(三)的规定，股东资格的确定既要符合特定形式条件又要符合实质条件。换言之，特定的形式条件就是应当在取得股东资格的法律文件上签字或盖章，如公司章程、转让协议、过户登记等;实质条件就是必须足额出资，对于未出资或出资后抽逃的股东才可以解除其股东资格。即，解除股东资格的前提法律关系是必须先确认其有股东资格，然后才能依法解除。

解除股东资格的适用条件与程序

解除股东资格的具体条件

从司法解释三第十八条的规定来看，解除股东资格除了上述一般条件与法律关系外，其具体的适用条件是：

(1)投资人必须是完全未履行出资义务或投资后又抽逃全部出资，对于部分未履行或部分抽逃出资的股东不适用解除股东资格;

(2)解除股东资格的对象只能是有限责任公司的股东，对股份有限公司的股东不适用;(3)在通过股东会决议解除该股东资格前，公司应当催告该股东在合理期限内缴纳出资或者返还抽逃的出资，只有在该股东未在合理期限内缴纳或者返还出资时才可以通过股东会决议解除其股东资格。

对于股东能否以自己的名义提起行政复议和行政诉讼，政府和法院在受理此类案件时存在分歧，实践中各地差异较大。

申请行政复议是法律赋予公民、法人和其他组织的一项权利，但这一权利的先例还要受到一定的限制。根据《行政复议法》的规定，提起行政复议应具备以下条件：

行政复议申请人必须是认为具体行政行为直接侵犯其合法权益的公民、法人或者其他组织。这实际上是对提出复议申请的人在主体资格上的限定：一是作为行政复议和申请人，只能是行政管理的相对人，即自己的合法权益受到具体行政行为侵害的公民、法人或者其他组织；二是复议申请人必须是与所要复议的具体行政行为有直接利害关系的行政管理相对人。也就是说，只有具体行政行为侵犯了谁的权益，谁才有资格提起复议申请，才能成为行政复议申请人。

必须有明确的行政复议被申请人。行政复议被申请人是任何一个复议案件都必不可少的复议参加人。如果没有被申请人或者被申请人不明确，行政复议机关就无法进行复议活动。因此，申请人必须在其提出的复议申请中指明因作出具体行政行而侵犯了其合法权益的行政机关或者法律、法规授权的组织。

公司减资股东退出的方式

(一)股权转让；

(二)公司减资；

(三)要求公司回购；

(四)解散公司；

(五)破产清算退出；

(六)股东请求人民法院解散公司；

(七)利用撤资（减少注册资本）退出；

(八)利用公司被吸收合并注销退出。

当然是可以的，不过成立监事会相对有利。

根据《中华人民共和国公司法》第45条、第51条规定，有限责任公司要设董事会，成员为3到13人，股东人数教书或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。有限责任公司要设监事会，成员不少于3人。但是股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。

根据《中华人民共和国公司法》

第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

三个股东不需要设立董事会，不是必须要成立董事会的，公司可以不设董事会，只设2名执行董事，但是需要看公司的规模和性质。

《公司法》第44条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。

《公司法》第50条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

《公司法》第108条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会由全体股东选举的董事组成，负责执行股东会决议的常设机构，同时解决代理问题的制度安排，信任托管机构等，以股东财富的最大化作为主要目标。

限制民事行为能力人依法不能成为公司的原始股东，即不能投资设立公司。

主要法律依据是：

《民法典》规定：限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力、精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人同意。无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。

民事法律行为的行为人必须具有相应的民事行为能力，无民事行为能力人实施的民事行为、限制民事行为能力人依法不得独立实施的民事行为无效。

《民法典》规定：股东是有限责任公司的出资人或股份有限公司的股份持有人记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

缓刑期间可以去工作，如果离开所以市、县，应当经考察机关批准，并遵守社区矫正有关规定。

法律规定：《刑法》第七十五条【缓刑犯应遵守的规定】被宣告缓刑的犯罪分子，应当遵守下列规定：

(一)遵守法律、行政法规，服从监督;

(二)按照考察机关的规定报告自己的活动情况;

(三)遵守考察机关关于会客的规定;

(四)离开所居住的市、县或者迁居，应当报经考察机关批准。

一、由总公司股东决议

《公司法》第38条规定，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议;

二、分公司设立的股东会决议范本

时间：年月日

地点：市

参会股东人员：

议程：经股东会一致同意，形成决议如下：

（设立分公司）：同意设立分公司名称为。

全体股东签字：

（法人股东加盖公章并由法定代表人签字，自然人股东亲笔签字）

本公司盖章：

年月日

减资需要缴纳个人所得税。

个人股东对被投资企业减资取得的资产，视同对被投资企业的股权转让收入，按照财产转让所得项目，适用20％的税率来计算缴纳个税，计算公式：应缴个税＝（收入－原始投资成本）＊20％。

月31日，甲乙决定公司的注册资本（实收资本）降低为80万元，２０１８年12月31日对应的净资产为150万元。

由于减资甲已取得的净资产都为：150＊20％＝30万元。对应的投资成本为：100＊20％＝20万元。

则甲乙都需缴纳的个人所得税为：（30－20）＊20％＝2万元。