在股份制公司，控制股东可以通过控制董事会来控制公司。而董事的行为对公司有引起不能恢复的损害的可能性。仅董事个人承担责任并不能完全弥补，还必须对这些行为加以事前控制。

2、反对股东的股份收买请求权制度

反对股东的股份收买请求权是指对于股东利益有重大关系的特定事项，在股东会的多数决议成立的情况下，持反对意见的股东可以请求公司以公平合理的价格收买自己所持有的股份，在公司拒绝回购时，法院可以根据股东的申请，强制公司收购该股东的股份。

3、对有瑕疵股东会决议的诉讼制度

股东会是公司的权力机构，可就公司的重大事项做出决议，股东应当按照法定的召集程序召开股东会，并依法定的表决方法通过决议。

公民死亡后其遗产依法由其继承人继承，股东的出资作为股东的个人合法财产，在自然人股东死亡后，也应由其继承人依法继承，所以新法规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”，继承人继承股东资格后，成为公司的股东，取得了股权，依法享有资产权益，参与重大决策等各项股东权利。

虽然“继承人可以继承股东资格”，但“公司章程另有约定的除外”，新民法典在这里对继承人继承股东资格作了除外的规定。即公司章程可以规定，自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，这是因为有限责任公司具有人合性，自然人股东的继承人与公司的其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。如果股东不愿意自然人股东的继承人继承其股东资格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程时，可以规定自然人股东死亡后其继承人不能继承股东资格，如果是这样，那么，自然人股东的继承人在继承该股东的出资额后，不能当然成为公司的股东。

股东权益的作用：

1、代表股东对企业的所有权；

2、反映股东在企业资产中享有的经济利益；

3、是企业很重要的财务指标；

4、能够公司的自有资本；

5、股东权益的其他作用。

我国股东查阅权的法律渊源主要来源于两个方面：一是法律中关于市场公司强制信息披露的相关规定，二是公司法中有关股东知情权的相关规定。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。以募集方式成立的股份公司必须公告其财务会计报告。公司法的这一条规定，确立了股东对财务会计报告的查阅权。不过，相对于公司的信息强制披露制度而言，非市场公司仅需被动地按照法律规定将有关材料置备于公司供股东查询。

一、股东身份权

公司法规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额和出资证明书编号。

二、参与重大决策权

公司法规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划等。

三、选择、监督管理者权

股东会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，将经营权授予董事会和董事会聘任的经理。

四、资产收益权

资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利，与此相联系，在公司新增资本时，除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

五、知情权

股东虽然将公司的经营权授予了董事会和经理管理层，但是，股东依然享有了解公司基本经营状况的权利。

六、关联交易审查权

股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，在作出该项决议时，关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决。

七、提议、召集、主持股东会临时会议权

股东会应当按照章程规定按期召开定期会议，以保障股东的参与重大决策的权利。

八、决议撤销权

公司法赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董事会决议：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

九、退出权

公司法规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。这就是所谓的资本维持原则。但是，这并影响股东在一定情形下退出公司或者解散公司。

十、诉讼权和代位诉讼权

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

一、股东以技术投资入股风险防范

一是在出资合同或者附加技术转让合同中，明确约定出资技术及相应验收标准，以及技术交付义务内容;

二是在出资合同中明确约定出资技术股份额及技术出资贬值风险的分担，明确出资技术转化风险的承担。

二、技术入股有哪些风险

1.技术入股的范围界定带来的风险

实践中用来入股的技术往往科技含量相差很大，有的是高新技术，也有的仅是一般的常规技术，甚至有的企业不要求技术人员用现成的技术成果入股，仅要求负责一定技术工作。这实质上是技术劳务入股而非技术入股，属另一法律性质的问题。可见技术入股虽然具有较大的灵活性，易于促成合作，但如果对入股的技术界定不清、会使技术入股缺乏法律依据，也会对技术的评估作价、技术瑕疵的责任承担、股权调整等带来不稳定的层面。

技术的作价有较大的弹性，作价有协商作价和评估作价二种。由于一方面技术成果的价值有很大的不确定性，经常没有同类参照物比照;另一方面，技术又具有时效性、相对性，会因时间的变化和竞争对手技术的提高，其价值发生增减，这都给技术作价带来困难。即使是同一项技术，不同的评估机构也可能会作出悬殊很大的评估结果。因此技术评估结果只能给当事人提供一个参考，具体折合价值仍需双方讨价还价后定夺。

技术评估作价是指专业的评估机构对出资人的技术成果的价值进行确定，即将技术价值进行量化的过程。协商作价方式是出资人不经评估，自行商定入股技术的作价金额，这种作价方式是出资各方在诚信的基础上，通过协商来确定出资技术的价值。

采用评估作价方式确定的技术价值具有较强的法律效力，其价值被确定在技术成果价值评估作价文件中，出资各方不能随意进行改动，从而能够有效防止各种纠纷的发生。但需要注意的是，我国尚未设立专门的技术评估机构，而且相关的评估人员也不一定具有较高的技术水平。通常情况下，评估机构会套用有形资产的评估方法来评估技术资产，他们所得出的评估结果很可能是不可靠的。

协商作价方式是出资各方通过协商确定技术的价值，这不仅避免了评估作价方式繁琐、复杂的作价程序，而且也无需设立专门的技术评估机构、确定专门的技术评估标准，只要通过协商方式即可确定技术价值。其灵活性不仅在于克服评估作价的困难，解决实务上的操作，更在于充分通过市场，实现资源的合理流动和优化配置。

采用协商作价方式确定的技术价值可以根据企业目的，按照出资技术的“使用可能性”进行评价。这样只需要“必要性”、“有益性”、“无用性”这类标准即可确定评价额，并且此种价值评价方法无论对公司还是对出资者来说，都是一种较为适当的处置。但是，协商作价方式确定的技术价值其法律效力低于评估作价，而且还有可能出现出资人任意协商金额，以及技术出资人利用其他出资人对技术不熟的弱点而实行技术欺诈的行为。

2.入股技术的瑕疵带来的风险

入股的技术可能存在瑕疵，如入股技术是过期专利、合同期满仍处于保护期内的专利、只提供相互衔接技术群中的部分技术等，因此应要求技术出资方提供必要担保。

如果技术成果存在瑕疵，应由技术出资的股东单独承担责任。但除技术暇疵以外的一些问题，如该技术的使用范围、技术后续改进的成果分享、技术出资方能否向第三方再转让该技术成果，该由谁来保证该技术的先进性、实用性以及承担担保责任的时间、地域等等问题，我国法律对此尚无明确的规定。因此在出资入股时，除办理权利转移手续、提供技术资料之外，还应要求技术出资方提供一些技术担保，如技术指导、传授技术诀窍等，这对合作各方都有利。

技术担保与权利担保责任应依成果的使用阶段不同，而由不同人承担。在入股前，应由技术出资者负全部责任，未达合约要求，应负民事责任;在入股后，技术的实用性，包括技术的更新研究、技术价值的变动所带来的影响等，应主要由新成立的公司承担。在此期间，若发现成果出资者有欺诈或其他有违诚信原则的行为，应由其承担民事责任，对由此而给其他出资方造成的损害，应予赔偿或采取其他补救措施。在中外合营过程中，应本着引进最合适的技术为我所用的原则，同时，也要求外方提供一定的技术担保。

3.技术价值变动后的股权调整范围带来的风险

技术作价是依据评估或协商作出，由于技术价值的难以确定性以及技术使用方往往存有顾虑，不愿过高估价，技术作价与其内在价值不一定相符，而且在不同的时间、地区、不同的配套条件下，同一技术所能带来的利润不一样，因此产出的实际利益与预计的情况往往相差很大。

一种情况是，该技术成果的价值随着技术的进步而降低，甚至会因新技术的产生被淘汰而完全丧失。这时，以高新技术成果入股者，如果还按原股权分配方案获取利润，显然对其他出资方即对价出资方不公平。实践中有人采取由技术入股方提供技术担保的作法，由其保证该技术能达到要求的水平，否则由技术成果出资者承担责任，这种办法可以解决实际问题，但由于没有法律的明文规定，该作法缺乏必要的法律依据。在目前我国技术成果转化率较低、技术成果拥有者的市场竞争力还较弱的情况下，其利益难以保证和实现，有可能过多增加技术成果入股者的负担。

另一种情况则相反，入股之高新技术成果会随着相关技术的出现或者市场的发展和成熟，或者成果拥有者在该技术基础上进行改进而开发出更为先进的新技术，从而使该技术的价值增加。一般而言，在技术转让合同中，都有更新技术应优先转让给技术受让方或无偿提供给受让方使用的条款，这也是技术转让中受让方的基本策略之一。因此，可借鉴这一作法，在技术成果拥有者开发出更先进的技术时，应以此技术无偿替换或联接原入股之高新技术，当技术成果市场价值增加时，技术成果入股者之股权收益应相应增加。

股东的诉讼权

一、直接诉讼

在这种诉讼中，原告为股东，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高级管理人员。《公司法》一共规定了提起这种诉讼的5种情况：

1、撤销股东会、董事会决议。简单来说就是，股东如果认为公司股东会、董事会召开程序、表决方式违反法律或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以在决议做出60日内请求法院撤销。

2、董事及高管人员违反职责。股东如果认为董事及高管人员违反法律或公司章程，损害股东利益，可以向法院提起诉讼。

3、不能行使查阅权。《公司法》规定了股东享有对公司的知情权，在实践中知情权主要体现在股东可以查看公司章程、会议记录、财务会计报告和账簿等。如果公司无正当理由拒绝提供查阅，股东可以请求法院要求查阅。

4、要求公司回购其股份。股东如果对公司股东会决议持反对意见，而决议又具有以下情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格回购其股份：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

在此种情况下股东与公司如果不能达成回购协议，则股东可以向法院起诉。

5、解散公司。

《公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

二、派生诉讼

派生诉讼简单来说就是，在公司利益受到侵害时本应由公司来起诉，但由于各种利益关系或其他原因，公司不起诉，这时股东(特别是小股东)的利益就会受到损害，这种情况下，股东可以自己提起诉讼，这时原告是股东(正常情况下原告应是公司)。之所以确定这样一个制度，是因为公司往往被大股东所控制，如果他们侵害公司利益，实际上是损害小股东利益谋取个人利益，他们是不会让公司对自己提起诉讼的;

同时，公司的董事、高级管理人员如果损害公司的利益，也不会代表公司对自己提起诉讼;还可能存在公司董事疏于职守，怠于诉讼的情形。所以，派生诉讼对于保护股东特别是小股东的权利是有重大作用的。

股利的支付形式和程序是什么

(一)股利支付形式

方式说明

现金股利用现金支付股利，属于常见和主要的股利支付方式。

财产股利以现金以外的资产支付股利，主要是以公司所拥有的其他公司的有价证券(债券、股票等)作为股利支付给股东。

负债股利公司以负债支付股利，通常用应付票据或发行公司债券作为股利。

股票股利以增发股票的方式支付股利，我国实务中通常也称其为“红股”。

二、股利支付程序

公司股利的发放必须遵守相关的要求，按照日程安排来进行。一般情况下，先由董事会提出分配预案，然后提交股东大会决议通过才能进行分配。股东大会决议通过分配预案后，要向股东宣布发放股利的方案，并确定股权登记日、除息日和股利发放日。

(1)股利宣告日，即股东大会决议通过并由董事会将股利支付情况予以公告的日期。公告中将宣布每股应支付的股利、股权登记日、除息日以及股利支付日。

(2)股权登记日，即有权领取本期股利的股东资格登记截止日期。凡是在此指定日期收盘之前取得公司股票，成为公司在册股东的投资者都可以作为股东享受公司分派的股利。在这一天之后取得股票的股东则无权领取本次分派的股利。

(3)除息日，即领取股利的权利与股票分离的日期。在除息日之前购买的股票才能领取本次股利，而在除息日当天或是以后购买的股票，则不能领取本次股利。由于失去了"付息"的权利，除息日的股票价格会下跌。

(4)股利发放日，即公司按照公布的分红方案向股权登记日在册的股东实际支付股利的日期。