公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一，无偿划转方式主要是指地方政府或国资管理部门作为国有股的持股单位，直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为，这种控股权转让方式简便、快速，但带有很强的行政色彩。有的是原中央管理部门下放到地方下属部门管理，有的是政府的国资局管理划转国资公司管理，有的是在不同的国有公司之间划转。上市公司国有股权无偿划转除了上述管理权限和管理机构发生变化以外，其中一个重要原因是，大多数上市公司作为国有企业改造成股份制企业上市，并没有建立有效的法人治理结构，公司经营管理仍按国有企业的模式，集团公司占用上市公司的资金，两者进行不正常的关联交易等，使上市公司经营每况愈下陷入困境，无法持续经营，特别是一些st公司，如不及时进行资产重组将导致退市的风险，因此重组必然涉及国有股权的转让。大部分上市公司虽然国有股权的管理者发生了变动，但股权的性质没有发生变化，从长远来看，并不能完全解决国有股权无效率的问题，也不能有效地调整证券市场不合理的股权结构。

第二，协议转让方式。主要是由持有国有股或国有法人股的机构，根据一定的协商程序，自行商定交易价格，将国有股权转移到其它国有机构、国有法人机构或非国有机构手中。从交易形式看属于在市场外的交易，协议转让方式是法律允许的交易方式，因此也是国有股权转让的主流方式，目前约有70%的国有股权变更是通过协议转让方式完成的。但这种方式也存在一些问题：一是协议转让并不完全是市场化的行为，股权转让信息不透明，信息扩散性差，因此交易对象的选择不充分;二是交易对象的竞价过程不透明，可能存在暗箱操作，导致国有股权价格低价出卖;总之由于协议股权转让方式的交易过程并不是充分的市场选择，因此交易成本比较高，而且交易效率较低。

第三，司法裁定是指当事人采取诉讼的方式，由法院裁定股权转让。该方式成为近年来我国上市公司国有股权转让的重要模式。常规的做法是当上市公司原大股东无法偿还债权人债务时，债权人申请法院对大股东所持有的国有股资产进行冻结拍卖抵债，或者由法院直接裁定股权给债权人作为抵偿，债权人再进行拍卖。大部分采取此方式进行国有股交易的双方，主要是规避国家有关国有股权转让政策。根据国有股权管理办法的有关规定，国有股权转让必须经过国家财政部批准，2003年经过改革后，国家股权转让由国家资产管理部门批准，特别是2000年中期基本停止了国有股权向民营转让的报批工作，报批没有一定的标准和程序，因此不确定性增加。采取司法裁决很好地规避了报批的程序。根据2001年披露涉及国有股权向民营企业转让并发生控制权转移的案例都是通过司法裁决的结果。实际上多数案例经过司法裁决前交易双方已先行协商，股权拍卖以及司法裁决只是交易的一种形式，通过这种形式避开繁琐的报批程序、等待较长的报批时间以及报批过程中出现的各种不确定因素。

第四，国有股权的托管是近几年在我国流行起来的一种方式。由于我国国有资产管理部门在涉及国有股权转让的问题上十分谨慎，使国有股权转让比较困难，除了上述的司法裁定，另一种形式“国有股权托管”也是这种管理体制下生长起来的。大多数交易双方采取先行协商达成交易，由于不能及时办理股权转让及过户的相关手续，通过签订《国家股股权托管协议》的方式，由受让方行使处置权以外的其他权利。这种方式也存在一些问题，首先，由于股权的拥有与否是以过户登记为准，而股权托管尽管可使受托人享有经营管理权、投票权、收益权等权利，但却不包含最为重要的股份最终处置权;其次，由于托管协议约束力不强，在某种情况下，委托方可以终止托管协议。因此，受托方由于害怕为他人做嫁衣，一般不敢向上市公司注入资产，从而使上市公司的资产重组陷入困境，极大影响了上市公司的重组进程。更严重的是，由于延误了时机，使上市公司的状况出现恶化，重组的难度极大增加。

　　股东资格登记日就是所谓的股权登记日。

　　上市公司的股份每日在交易市场上流通，上市公司在送股、派息或配股的时候，需要定出某一天，界定哪些股东可以参加分红或参与配股，定出的这一天就是股权登记日。也就是说，在股权登记日这一天仍持有或买进该公司的股票的投资者是可以享有此次分红或参与此次配股的股东，这部分股东名册由证券登记公司统计在案，届时将所应送的红股、现金红利或者配股权划到这部分股东的账上。

1、虚假出资或出资不到位、抽逃出资

股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2、公司清算未依法履行通知和公告义务

3、股东怠于履行义务，致无法进行清算或公司解散后恶意处置公司财产

4、提供虚假清算报告骗取公司注销

5、公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产的

6、一人公司与股东财产混同

7、股东过度控制、滥用公司人格行为

　　如果发现股东滥用股东的权利损害公司利益的，股东要依法承担赔偿的责任。

　　1、依法行使知情权

　　中小股东要想维护自己的合法权益，首先应当对公司的情况有充分的了解。公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，这也是股东全面了解公司情况的首选方法。股东的这些权利是法定的，公司不能拒绝。

　　当公司侵犯股东的知情权时，该股东即可以原告的名义向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　2、依法行使召集和主持股东会会议的权利

　　中小股东可以单独或者联合行使召集和主持股东会会议的权利，以维护自己的合法权益。

　　3、依法转让股权的权利

　　股东依法享有转让自己所持股权的权利，依法行使转让权也是股东保护自己合法权益的一种方式。当中小股东与公司发生利益冲突时、或者认为公司前途不好时，自己不愿意再作该公司股东时，就可以通过转让自己所持股份的方式来结束与该公司的关系，并以此方式实现自己的财产权。

　　4、行使优先购买权

　　这是包括中小股东在内的所有股东享有的一项权利。中小股东应当充分利用这一规定来行使自己的这一权利。

　　5、依法请求公司按照合理的价格收购其股权的权利

　　当出现公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的这些情况时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　所以，当公司出现上述情况时，中小股东一定要善于利用这一规定来行使自己的权利，以维护自己的合法权益。

　　股权转让协议简单范本

　　_________有限公司股东：_________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

　　_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

　　1、原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

　　2、股东_________将其在公司的部分股权折人民币_________%，占注册资本_________%，转让给股东_________。

　　3、股东_________在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________%。

　　特立此协议，以资共同遵守。

　　本协议一式_________份，股东各执壹份。壹份送市工商局办理变更。

　　股东：

　　_____________(签字)

　　_____________(签字)

　　_____________(签字)

　　_____________有限公司

　　_____年_____月_____日

公司一般在吊销、注销或者解散后就意味着公司的主体资格消失了，对债权人所负的债务不用进行偿还。但是在某些情况下，存在过错的股东是要替公司承担债务的。

公司吊销、注销、解散后，股东存在过错应就公司债务承担责任，情形如下:

1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本。

如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的由股东承担连带清偿责任；如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。

2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足。股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的。

公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业。

企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

5、公司与其股东或者该公司与他公司难以区分。

因下列情形使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任：

(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；

(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；

(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)。公司的人格被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。

7、股东利用公司的独立地位损害他人合法权益的。股东应该承担连带责任。

8、公司在清算过程中股东超过清算范围进行经营损害相对方利益的。

(1)清算不能。指清算主体在法律规定的时间或法院指定的时间内不进行清算。导致公司财产流失、贬值或私分，应认定负有清算义务的股东有故意侵权行为。而债权人的债务在执行中已穷尽所有途径和措施无法实现的，债权人有权要求股东承担赔偿责任。

(2)股东在清算或注销过程中有其他过错行为。依照我国公司法的规定,清算组不按照公法的规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法利益等，责令退还公司财产，没收违法所得。如果公司股东存在以上行为在执行穷尽原则后，导致债权人的利益无法实现时，股东应当承担赔偿责任。

9、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的。

1、减资

一旦采用这种做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。通过这种直接做法，未出资股东即被除名，丧失了股东资格。但这种做法的弊端是会直接缩减公司的财产规模，降低公司的债务清偿能力，需要通过严格的法定减资程序进行，必须对现有的债务进行清偿或者向债权人提供担保，程序较为复杂。

2、替代出资、追偿债务

由其它股东替代未出资的股东履行出资义务，该股东的资格继续存在，股权得以圆满，同时，替代出资的股东取得向该股东追偿的权利。如果追偿失败，或该股东无力清偿，替代出资的股东应有权选择继续追偿或直接取得该项股权抵偿替代履行的出资。如果替代出资的股东选择了取得股权抵偿出资，那么未出资的股东即丧失相应的股东资格。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。