长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回

　　1、一般长期资产减值后不允许通过资产减值准备转回，一般是等到资产处置的时候再转回。主要是因为国家会计政策是这样规定的，防止利润操控而采取的谨慎性措施其实按道理应该是可以转回的，国外的会计法规有的规定就是可以转回。

　　2、长期股权投资的账面价值一般说来比较大，为了防止人为操纵利润，所以不可以转回。而存货是为了生产经营用的，价值一般不大，所以可以转回。

　　3、只要计提了长期股权投资减值准备了，哪怕长期股权投资的市价翻几翻，也不得再转回减值准备。目的就是为了防止企业调节利润。以防止企业在利润高的时候计提减值准备，没有利润的时候再调整回减值准备而增加利润。

公司股东变更应当提交以下材料(仅只是提交给工商局的材料)：

1、由公司签署的公司变更登记申请表

2、由公司签署的指定委托代理人证明

3、由公司签署的关于公司股东变更的股东会决议

4、由公司签署的公司章程修订稿或公司章程修正案

5、公司营业执照正、副本原件

6、公司签署的股权转让协议

7、新的公司股东出资信息表

8、公司所有新老股东的身份证复印件

如果委托代理公司代理变更，还需提供以下材料

9、公司公章

10、所有股东的私章

公司股东变更，只需要更换公司营业执照(法定代表人变更除外)。

一、股权受让方在购买股权时，与拟转让股东之间签署股权转让协议的过程中，应当重视股权转让协议的效力问题。在实务操作中，可如因欠缺履行相应的先决条件而导致股权转让协议存在效力瑕疵

二、股权转让实务中，工商变更登记部门往往要求提供其他股东放弃优先购买权的证明，放弃优先购买权的证明可以是“放弃优先购买权声明书”，也可以是“股东会决议”中放弃优先购买权股东的陈述性表述。对于股权受让方（第三人）来讲，在购买有限责任公司股权之前，务必需要审查目标公司其他股东是否明确已放弃优先购买权，并要求转让方出具其他股东已放弃优先购买权的承诺函，同时在股权转让合同中明确约定如因其他股东行使优先购买权而不能取得股权的违约责任，将这些文件作为股权转让合同的附件一并签署。

三、对于拟转让股权的股东，应履行向其他股东的通知义务，通知函的内容应包含受让人的基本情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式、出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等此类主要条件。

四、对于被侵犯优先购买权的股东，应自知道或应当知道行使优先优先购买权的同等条件之日起30日内，或者自股权变更登记之日起1年内，务必行使优先购买权。

股东权益又称净资产，即所有者权益。是指公司总资产中扣除负债所余下的部分，是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。股东权益纠纷可以向公司请求以合理价格收购其股权，不能达成股权收购协议的可以向人民法院提起诉讼。

股权转让的时间为公司将股东记载于股东名册时。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。记载于股东名册的新股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

签订股权转让合同之时并不是股权转让的时间点。

　　优先购买权：

　　是指优先于其他人购买某项财产的权利。

　　对不动产享有优先购买权的主体为：

　　1、承租人有优先购买权。

　　2、房屋共有人有优先购买权。

　　优先购买权人需提交相应的资料交由法院审查，经人民法院确认后，取得优先竞买资格以及优先竞买代码、参拍密码，并以优先竞买代码参与竞买。

　　法律依据：

　　(1)《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第十九条优先购买权人经人民法院确认后，取得优先竞买资格以及优先竞买代码、参拍密码，并以优先竞买代码参与竞买;未经确认的，不得以优先购买权人身份参与竞买。

　　顺序不同的优先购买权人申请参与竞买的，人民法院应当确认其顺序，赋予不同顺序的优先竞买代码。

　　(2)出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。

　　(3)按份共有财产的每个共有人有权要求将自己的份额分出或者转让。但在出售时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利。

　　如何参与司法网络拍卖

　　1、用户报名参拍

　　(1)用户可通过互联网在竞拍结束前随时随地自主完成报名，系统随机生成竞买号，整个过程无人工干预。

　　(2)报名用户身份认证通过支付宝实名认证(适用央行关于非金融支付机构的用户认证要求)，支持大陆的个人和企业用户，以及港澳台和海外的个人用户。

　　(3)用户缴纳保证金通过京东收银台支付通道实现，支持多家网上银行、微信支付、微信支付自身没有支付限额，具体网上支付额度根据银行限额和用户自身设置的额度决定。

　　(4)用户报名缴纳的保证金通过系统锁定在用户本人的账户中，确保资金安全。

　　2、用户竞拍环节

　　(1)用户可通过多入口(独立APP、网站等)多终端(手机、电脑)随时随地，想拍就拍。

　　(2)标的物拍卖结束前2分钟内，如有竞买人出价，系统会自动在竞买人出价时间的基础上延时5分钟(循环延时);

　　(3)优先权购买阶段:优先购买权人和原最高应价者可通过系统在拍卖结束后进行应价和出价，确保优先购买权的权利及资产处置价值最大化。

　　3、竞拍结束后

　　(1)涉及到的用户和拍品相关数据进行系统自动PDF格式归档，文档自动添加水印。

　　(2)竞拍成功者的保证金自动转入法院支付宝账号，且每天凌晨自动提现至法院的银行账号，整个过程无人工干预。

　　(3)竞拍未成功者的保证金自竞拍结束后，系统自动退回至用户银行卡或微信余额(以实际支付扣款账户为准)，无需人工干预、缩短用户资金不可用周期。

　　依据我国相关法律的规定，进行网络司法拍卖时，优先购买人由人民法院进行确认，并且确定不同优先购买人的顺序，发给相应的竞买代码、参拍密码。

　　第一步：

　　申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

　　第二步：

　　对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

　　第三步：

　　在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

协议编号：__________

实际出资人(甲方)：__________

名义股东(乙方)：____________

名义股东(丙方)：____________

鉴于,甲方_____拥有__________公司(以下简称“_____公司”)____%股份，其中，甲方欲将其中____%股份按委托给乙方_____代为持有、丙方_____代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，三方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙、丙三方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方、丙方以自己的名义持有。

1.2乙方、丙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方、丙方并以乙方、丙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名;按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利;代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定。

二、代持股份

2.1代持股份：甲方将其拥有的___________公司____%的股权，计出资金额_____元人民币(__________公司注册资本金为_____万元)，通过本协议作为“代持股份”。

2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方、丙方名下，并委托乙方、丙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在设立__________公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方、丙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4乙方、丙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方、丙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

3.1代持股份项下的股份收益(含利润分红)，由甲方实际受益人所有。

3.2乙方、丙方按照甲方真实意思或指令，对__________公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3如财务管理关系，__________公司的利润分红款将汇入乙方、丙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方、丙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方、丙方作为名义股东，应当按照甲方意愿，履行股东权利。

4.2乙方、丙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

4.3鉴于甲方作为实际出资人且为__________公司的最大股东，甲方同时委托乙方、丙方作为__________公司法定代表人，按照甲方意愿行使__________公司法定代表人职责。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，甲方已完成实际出资，并对代持股东享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

5.2甲方有权以实际出资人名义，直接行使__________公司的股东权利，乙方、丙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加__________公司股东会，乙方、丙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。

5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.4甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方、丙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.5甲方承诺，乙方、丙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.6如乙方、丙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害__________公司情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方、丙方上述行为造成甲方或__________公司的损失，甲方有权要求乙方、丙方赔偿。

六、乙方、丙方的声明与承诺

6.1乙方、丙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2乙方、丙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

6.3未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。

6.4未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.5乙方、丙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

6.6乙方、丙方根据甲方意愿和指令，以名义股东行使股东权利或履行

股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。

七、代持期限及协议终止

7.1自代持股份工商变更至乙方、丙方名下之日起的_____年。

7.2代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。

7.3代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。

7.4如出现乙方、丙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。

7.5如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方、丙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方、丙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股份按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。

7.6如遇乙方、丙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股份。

7.7一旦本协议被解除或终止，三方代持股份委托关系即告终止;除本协议另有约定外，乙方、丙方应在本协议解除或终止后的_____内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

八、保密

协议三方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。

九、仲裁与法律适用

9.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，三方应以友好协商的方式予以解决;协商不成，提交_____仲裁委员会仲裁。

十、其他

10.1协议一式两份，甲、乙、丙三方各执一份，具同等法律效力。如事后有补充的，应另行签署书面补充协议。代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。

10.2本协议自双方签字后生效。本协议于_____年_____月_____日签署于__________。_____作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，__________公司将以公司股东会决议认可本协议内容。

甲方(签字)：_______________乙方(签字)：_______________丙方(签字)：_______________

见证方(签字)：_______________