就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。

公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以公司章程的规定为准。

一、股东会对出资转让的表决方式：有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。对股东向股东以外的人转让出资作出决议的权利属于股东会。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

二、未经过半数股东表示同意向非股东转让股权行为的效力认定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

解除股东资格其具体的适用条件是：

1、投资人必须是完全未履行出资义务或投资后又抽逃全部出资，对于部分未履行或部分抽逃出资的股东不适用解除股东资格；

2、解除股东资格的对象只能是有限责任公司的股东，对股份有限公司的股东不适用；

3、在通过股东会决议解除该股东资格前，公司应当催告该股东在合理期限内缴纳出资或者返还抽逃的出资，只有在该股东未在合理期限内缴纳或者返还出资时才可以通过股东会决议解除其股东资格。

《公司法》第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。

有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。

有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。

名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。

1、股东会对出资转让的表决方式：有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。对股东向股东以外的人转让出资作出决议的权利属于股东会。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2、未经过半数股东表示同意向非股东转让股权行为的效力认定：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第一章总则

_____、_____、__________、四方根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_____有限责任公司(暂定，以工商核准为准)(以下简称公司)事宜，订立本合同。

第二章股东各方_____

第一条本合同的各方为：

甲方：_____，身份证：_________，住址：______________乙方：_____，身份证：_________，住址：_________________丙方：_____，身份证：_________，住址：____________丁方：_____，身份证：_________，住址：____________

第三章公司名称及性质

第一条公司名称为：__________有限责任公司(暂定，以工商核准及股东商议决定为准)。

第二条公司地址为：__________(暂定，以工商核准及股东_____商议决定为准)。

第三条公司的法定代表人为：_____(股东商议决定为准)。

第四条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的__________。甲乙丙丁四方以各自认缴的出资额为对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章投资总额及注册的资本

第一条公司注册的资本为人民币_____万元整(大写：_____整)。_____

第二条各方现金及其他出资方式如下：

1、甲方：现金出资_______：其他方式出资__________。

乙方：现金出资_______：其他方式出资__________。

丙方：现金出资_______：其他方式出资__________。丁方：现金出资_______：_其他方式出资__________。以上现金出资用于_______有限责任公司的经营。

第五章经营宗旨和范围

第一条公司的经营宗旨：以诚信为本，打造建筑业优良品质，(股东商议决定)。_____第二条公司经营范围是：_________(股东商议及工商核准经营范围为准)。

第六章股东和股东会

第一节股东

第一条各方按照本合同第四章规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的比例享有权利，承担义务。

第二条公司股东享有下列权利：

(一)、依照其所持有的股份比例及章程规定分配形式享受公司分红;

(二)、在公司盈利情况下，准许所占比列小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%，按《公司法》举行股东会决议通过。

(三)、共同协商确定公司名称

(四)、依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份;

(五)、依照法律、法规及公司章程公司合同的规定获得公司相关经营性信息;

(六)、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)、对公司的销售、采购、投资，财务、等公司全部工作皆有知情权，

(八)、股东之间可以相互转让其所有出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，退股一方对其退出之前的债务以其出资及收益承担连带责任。

(九)、法律、行政法规及公司合同所赋予的其它权利。

第三条公司股东承担下列义务：

(一)、遵守公司合同及公司章程;

(二)、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)、依照其所持有的股份份额获得股利公司的债权债务承担责任，分担风险及亏损。(四)公司发给各股东的出资证明不得以任何形式私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据

(五)、在公司设立过程中，故意侵害公司利益，应向其他股东就其出资及收益承担连带责任。

(六)、不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

(七)、法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。

第二节股东会

第一条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二条股东会行使下列职权：

(一)、决定公司的经营方针和投资计划;

(二)、选举和更换由股东代表出任的副总经理，决定有关总经理及副总经理的薪水等事项;

(三)、审议公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)、对公司增加或者减少注册的资本作出决议;

第七章公司职务与分工

第一节

全体股东同意任命_____为公司总经理，任命_____为副总经理

公司总经理对股东会负责，行使下列义务及职权：总经理应承担以下义务：

(一)、公司20%以上投资及1万元以上财务支出必须经总经理签字方可实施!标额为10万以上合同必须经总经理签字方可签署!

(二)、按公司合同规定或者股东会批准，才可同公司订立合同或者进行交易;

（三)、不得利用职权收受钱财或取得其他非法收入，不得侵占公司财产;

(四)、不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立账户储存;

(五)、未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

总经理应承担以下权利：

(一)、主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作;

(二)、拟订公司内部管理机构设置方案;

(三)、拟订公司的基本管理制度;

(四)、聘任或者解聘公司财务负责人;

(五)、聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员;

(六)、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(七)、决定公司的经营计划和投资方案;

(八)、有权决定不超过公司净资产20%(含20%)的单项对外投资项目，亲笔签署方可执行。决定不超过公司总资产50%(含50%)的单项短期投资，但必须经过股东半数同意。

(九)、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(十)、公司合同或股东会授予的其他职权。

(十一)、提议、主持并决定是否召开股东会。

第二节副总经理权利及义务：副总经理应承担以下权利：

(一)、副总经理，负责公司市场策划，销售，

(二)、提议制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(三)、提议制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)、提议制订公司增加或者减少注册的资本的方案;

(五)、参与公司的股东会议。

(六)、提议制定公司的经营性计划。

(七)、审议业务及公司普通员工的工作计划。

(八)、参与制定公司员工福利及工资标准。

(九)、参与处理公司员工及客户同公司的纠纷处理工作。

(十)、处理公司员工的劳动关系。副总经理应承担以下义务：

(十一)、副总经理向总经理负责，同时协助总经理的运营管理。

(十二)、在其职责范围内行使权利，不得越权;

(十三)、不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动;

(十四)、不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构;

(十五)、不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保;

第八章利润分配方式

1、工资支付：

公司在在营业之日起，公司对公司总经理及副总经理实行薪水制，总经理薪水为人_____元/月，副总经理薪水为_____月，其余股东以外员工工资由股东会商议决定。

2、利润分配：

利润和亏损，按各股东的投资比例分配和分担。公司交纳税后的利润，分配顺序：1、弥补以前季度的亏损;2、股东分红，制度如下：

按照公司投资的股份比例分红。每季度提取当季度的税后利润的40%进行股东分红，每满12个月再提取近12个月的积累盈利部分的70%进行股东分红，盈利的余额部分作为合作公司的风险公积金和资本公积金，累计额为公司注册的资本的80%后，可不再提取。为公司发展，分配比例股东可视具体情况商议调整，原则上不能提高。

第九章经营资金的增加

在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经所有股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出资，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体股东同意，同时执行合同规定的相关权利义务。

第十章退股方式

(一)、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向股东会提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方就其出资及收益对其退股之前的公司债务承担连带责任。每个合作股东的总出资额是作为该股东退股的唯一结算依据。公司如盈利应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上35%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。15%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

(二)、如公司没有盈利，则根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。

(三)、退股后以退股时的财产状况进行结算。

第十一章、公司的解散和清算

(一)、合作因以下事由之一得终止：①合作期届满(本协议合作期限为三年);②全体合作股东同意终止合作关系;③合作事业不能完成;④合作事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

(二.)、合作终止后的事项：①即行总经理为清算人，并邀请(律师公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合作人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合作各股东出资多少，先以合作公司共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作各股东按出资比例承担。

第十二章违约责任

一、公司成立初期各股东按照本协议第四章第二条的出资额为限向其他股东承担违约责任。

二、公司成立后违约方以本协议内容及公司章程规定向公司及其他股东承担相应责任。

第十三章、本协议自签订之日起生效，生效后全部股东履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以向公司注册所在地人民法院提起诉讼。

第十四章、其他未尽事项参考公司章程及相关制度并协商解决。

第十五章、本合同一式六份，四方各执一份，工商备案一份，公司建档一份。

本协议除签字盖章项外打印为准手写无效。

甲方(签字)：__________________乙方(签字)：______________

_________年____月____日______________年____月____日

丙方(签字)：________________________丁方(签字)：_________

_________年____月____日___________________年____月____日

有限责任公司股权转让登记的内容如下：

1、新股东的姓名或者名称;

2、新股东出资;

3、注册资本;

4、公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载等。

变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司股权转让登记的内容如下：

1、新股东的姓名或者名称;

2、新股东出资;

3、注册资本;

4、公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载等。

变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

应当注意的法律问题包括：

1、有限责任公司章程规定股权转让的条件，限制股东转让股权，其不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力。

2、有限责任公司股东之间转让股权应当通知其他股东，多个股东要求购买股权的，应当按各自持股比例受让。

3、有限责任公司股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件。公司应当召开股东会征求其他股东的同意。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复。请求答复的期限一般不应当少于30日。逾期未答复者视为同意。

4、(指定受让)有限责任公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在股东会议结束之日或者请求答复期限届满之日起15日内指定异议股东购买拟转让的股权。

5、公司指定购买30日内，异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议，其价格条件不能协商一致时，当事人主张以评估方式确定股权价值的，人民法院应予支持。