股权继承是指自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格行使股东权利的制度。

新《公司法》第76条规定，在有限责任公司中，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外”。这里需要注意的是，关于股东资格继承的条款只是规定在“有限责任公司”范围内。

该条款包括两层含义

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只对财产权的继承;

2、公司章程可以对股权继承做出特别规定，排除对股东资格的当然继承。

因为有限责任公司具有人合性和资合性，是基于股东之间的相互信任设立的，如法律不加限制的允许股东的继承人继承股东资格，会导致因新旧股东的不合而产生纠纷或者突破法律对公司股东人数的限制等。

所谓股东提案权，是指股东可以向股东大会提出议题或议案的权利。从性质上看，股东提案权与表决权密切相关，当属共益权之一。

1、自然人股东应具有完全行为能力。虽然《公司法》并未对自然人股东的行为能力做出明确要求，但是，按照《民法典》的基本规定，自然人作为公司股东应当具备完全行为能力才能有效地进行相关投资协议的签订、章程的签署、出资的缴纳等法律行为。

2、法人股东应是可以从事营利性活动的法人。当前，各类国家机关被禁止经商、办企业，也就不能成为公司的发起人和股东；但是，经国家授权的专门机构可以可以作为发起人投资设立公司，

3、公司不能成为自己的股东。为了避免因公司兼为自己股东的双重身份可能导致的权利义务关系不清，防范因公司收购和持有自己的股权导致公司实际资本的减少，以及可能发生的上市公司借此操纵本公司股票价格的现象，各国公司法一般都禁止公司成为自己的股东。

4、企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

5、股份有限公司发起人资格的限制《公司法》规定，设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所，这是为了便于公司设立责任的承担和公司经营管理的参与和监督。

视情况而定。

公司股东滥用公司法人和股东的有限责任逃避债务的，应当对公司债务承担连带责任。

股东非货币出资明显低于公司章程规定的价格的，公司成立时的其他股东应当承担连带责任。

公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。

在一个企业运营过程中，为了不断完善企业管理机制，同时也为了企业更加良好的发展，很多时候都会出现一些变更，一般来说一个公司的成立，都不会只有一个人入股，所有如果中间有股东有其他的考虑，可能就会实行股权转让。

1、股东分歧：比如股东之间存在经营理念分歧，经双方友好协商之后进行股权转让。

2、对赌、代持:比如有限公司第二次增资时，公司股东签署对赌协议，因对赌目标失败，遂按照对赌协议转让。

3、现金需求：比如股东因投资方向改变或者个人家庭原因，需要流动资金。

4、股东离开：比如股东从公司离职，故将其所持公司股权转让予其他股东。

5、股权激励：比如为了进一步优化公司的治理结构，建立对公司管理层的激励机制，故将部分股权转让。也可能为了引进优秀管理人才，充实公司核心管理层。因此向外部人员转让股权。

6、重组需要：比如为逐步按A股IPO标准规范整改，将与其业务战略不同的公司从集团架构中剥离并后续将持股权转让给经营管理层的核心员工，更有利于公司的发展。

7、其他原因：比如公司业务未开展起来，无意再经营或者股东有意取得控股权，或公司准备申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等。

中小股东可以通过以下措施和制度保护自己的权利：

(1)可以查阅公司会计账簿。

(2)可以申请人民法院确认股东会、董事会决议无效，或申请撤销股东会、董事会决议。

(3)可以要求退股。

(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。

(5)可以提起直接诉讼。

(6)可以提起股东代表诉讼。

可对增资方案进行调整，由其他股东认购此部分被放弃的增资股权。

投资(包括增资)应当遵循自愿的原则，多数股东不应当强迫少数股东增资，因此，在作出增资决议的同时，应当规定不同意增资的处理方法，比如由同意增资的股东认购不同意增资的股东的增资份额。

若如此，公司的股份将按照各股东的实际出资比例重新计算，未增资的股东的股份就会因此被稀释。此外，也可以由同意增资的股东以公平价格(比如公司净资产)收购不愿意增资的股东的股份。但是，对于同意增资的股东而言，如果股东会按照公司章程的规定，作出增加注册资本的决议，其就有增资的义务，不履行增资义务的股东应当向已足额认缴新增资本的股东承担违约责任。

《公司法》

第二十七条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

1、不需要股东承担偿还责任的情况

首先是要看企业的性质，如果企业是有限责任公司或股份有限公司，股东以其出资的份额承担有限责任，如果股东已经按股东协议全部出资全部出资到位，那就不需要承担责任，也就是说公司经营亏损资不抵债股东也没有清偿的义务。

如果股东之前没有实缴满出资比例，那就是必须按要求把未出资的金额补充到位，补充到位之后也是不需要承担债务责任的。

2、需要股东承担偿还责任的情况

如果企业是合伙制，那股东就需要承担偿还责任。根据《合伙企业法》第二条规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，也就是不管你出资比例是多少，一旦企业出现债务不能偿还的，合伙股东是要承担偿无限偿责任的。

这里所说的无限偿还责任，指的是如果企业的资产不足以偿还企业的债务，就会追加到股东的个人资产，用于清偿企业的债务。

3、担保需要承担偿还责任

有时候虽然以企业的名义贷的款，但是贷款机构会追加法人个人或股东作为担保人，如果股东在企业贷款过程中做出担保，那就必须承担担保的责任，如果企业不能正常还款，那做出担保的股东就必须承担起偿还的责任。

公司法人贷款,股东是否需要承担责任