公司欠债务股权能否转让

依据我国相关法律的规定，公司欠下债权与股权能否转让是没有关系的，只要债权是依法可以转让的，股东可以转让股权。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股权转让申报以下资料:

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》;及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

3、股东会决议。

4、股权转让协议书。

5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会决议。

6、章程修正案或修改后的章程。

7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。

8、原营业执照正副本。

一、有限责任公司设立中的筹备组是否具备诉讼主体资格？

有限责任公司设立中的筹备组没有独立的财产，不能独立地承担民事责任，因此不具备诉讼主体资格。因公司筹备组行为发生的民事诉讼，公司依法成立的，以公司为当事人，公司未成立的，以负责成立、组织筹备组的创办人或发起人为当事人。

二、职工持股会是否具备诉讼主体资格？

凡经过核准登记，取得社团法人资格的职工持股会即具有诉讼主体资格；未经登记而以职工持股会名义进行集资入股活动的，以负责组织、发起人为诉讼主体。

三、涉及股东会议、董事会议的诉讼如何确定被告？

涉及因股东会议、董事会议而提起的诉讼包括要求召开股东会议、董事会议，请求确认股东会议、董事会议决议效力，请求撤销股东会议决议、董事会议决议案件。股东会是公司的权力机构，代表公司行使法定的和公司章程所规定的职权；董事会对股东会负责，是公司的执行机构。股东会议、董事会议的召开及决议均属于公司法人行为，此类诉讼，应当以公司为被告。

根据无效的股东会议、董事会议决议取得财产利益的当事人可以列为共同被告或第三人。

四、涉及有限责任公司股权转让、变更登记纠纷提起的诉讼如何确定当事人？

因有限责任公司股权转让合同纠纷提起的诉讼，应当以股权转让合同的签订人，即股权的转让人与受让人作为原告或被告，如涉及办理有关股权变更登记纠纷，可以将公司列为第三人。

股权转让合同生效后，因办理有关股权变更登记而产生的纠纷，应当以股权转让协议取得股东资格的股权受让人为原告，有义务办理公司登记变更的公司为被告，如涉及股权转让事宜，可以将股权转让人列为第三人。

五、股东签名被他人冒用，导致其股权被转让并丧失股东身份提起的诉讼如何确定被告？

实践中该类诉讼分为两种情形：

（1）股东以其签名被他人冒用为由，主张股权转让协议无效，应当以股权转让协议中的股权受让人为被告，确认股权转让协议效力。

（2）股东以股东大会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东大会决议效力。

冒用他人名义的责任人在第（1）种情形下可以作为共同被告，在第（2）种情形下可以作为无独立请求权的第三人参加诉讼。

六、因公司与股东以外的第三人签订出资协议纠纷而提起的诉讼如何确定当事人？

公司与股东以外的第三人签订出资协议，由股东以外的第三人向公司投资公司承诺给其股东身份，属于公司增资扩股行为。由此提起的诉讼，应当以公司和增资扩股协议的签订人为双方当事人。

公司股东对增资扩股协议有异议的，可以作为原告提出诉讼，以公司的增资扩股协议的签订人为共同被告。

七、涉及股东知情权纠纷提起的诉讼如何确定被告？

股东行使知情权的义务主体是公司，涉及股东知情权纠纷提起的诉讼应当以公司为被告。

八．股东以公司利益受到股东或公司管理人员不当行为的侵害提起的诉讼，如何确定当事人？

该类诉讼属于股东代表公司利益提起的诉讼，公司股东可以作为原告，被告为作出不当行为的股东或公司管理人员以及相关交易的相对人，公司应当作为第三人参加诉讼。

九、有限责任公司被吊销营业执照后，股东能否直接提起要求清算的诉讼？

有限责任公司被吊销营业执照后，依法应当进入清算程序，股东在其他股东不履行清算义务时可以作为原告提起要求公司清算的诉讼。公司是被清算的客体，股东是法定的清算义务人，不履行清算义务的股东应当作为该类诉讼的被告。

十、有限责任公司已经成立了清算组进行清算，因掌握与公司清算有关的公司档案文件、财务账簿以及印章等的股东或公司管理人员不向清算组交付上述物品导致清算组不能清算而提起的诉讼，如何确定当事人？

有限责任公司成为清算法人后，依法成立的清算组具有独立的诉讼主体资格。依法清算是清算组的权利和义务，该权利不能行使时，清算组有权作为原告提起诉讼；不执行股东大会决议，为清算组工作制造障碍的股东或公司管理人员应当作为被告。

就股权中包含的各种抽象权能，即期待性权利的转让而言，否定说是合理的。依据《公司法》基础理论及我国现行法律的规定，股权包括自益权和共益权两种性质的权利。自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，主要包括公司盈余分配请求权，剩余财产分配请求权，股权转让过产请求权等财产权利。共益权是指股东为公司利益兼为自己利益而行使的权利，主要包括股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等参与性权利。抽象的共益权可直接转化为具体的权利，抽象的自益权必须基于股东大会或董事会的决议才能具体化。

因此，尽管自益权是一种财产性权利，但抽象的盈余，分配请求权、剩余财产分配请求权等只是股东潜在持有的权利，不能独立于股东而存在，也不得与股份相分离而转让、放弃。由此可见被具体化并独立，成为“债权性权利”后，才可成为转让的对象。那么，表决权更不可以做为单独买卖的标的。表决权是指股东通过股东大会上的意思表示，按所持股份参加股东共同的意思决定的权利。公司进行意思决定关系到股东应承担的风险和利益。如果允许表决权自由买卖，则公司重大活动的决策，内容和价值取向极易走向广大股东利益的反面，最终损害股东自身利益。同时，表决权作为公益权，其行使既涉及了股东自身利益，又涉及公司整体利益，如果允许表决权在股份之外自由转让，也可能导致在公司持有很少股份甚至根本不持有股份的人操纵公司重大决策，任意摆布公司广大股东的投资利益，这显然有违表决权的共益权本质。许多国家的立法对表决权的单独转让也是加以否定的。

股权转让申报以下资料:

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》;及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

3、股东会决议。

4、股权转让协议书。

5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会决议。

6、章程修正案或修改后的章程。

7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。

8、原营业执照正副本。

股权转让协议的条款如下；

1、知情条款，主要用于保护转让方的权益；

2、优先条款，公司其他股东对股权转让的优先购买权是法定权利；

3、转让标的条款，转让的目标应当明确为目标公司的股权；

4、确定价格的方法；

5、股权内部登记，内部登记的重要性在于它是确认投资者股东身份的主要依据；

6、风险转移与追偿，建议在股权转让合同中约定投资风险转让条款；

7、违约责任。

股权转让，是公司股东依法将股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

××有限公司(或为某自然人，股权出让方)为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司百分之(%)的股份。

×年×月×日，依法召开目标公司股东会，股东同意并形成决议，××有限公司(或为某自然人，股权出让方)向××股份有限公司(股权受让方)转让其持有目标公司百分之(%)的股份。

××公司(或为某自然人，弃权股东)在此声明：

1.本公司无条件放弃依据法律和章程对出让股份所享有的优先购买权。

2.本公司放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔。

3.本公司同意就出让相关事宜对《××目标公司章程》进行相应修改。

××公司(或为某自然人，弃权股东)(盖章)

授权代表(签字)

日期：

国有企业股权转让的批准程序，主要包括两种情形：第一种情形是国有资产管理部门转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报同级人民政府批准;第二种情形是国有企业的重要子企业的产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

作出没有履行批准程序擅自转让企业国有产权的，可以请求法院确认转让行为无效的规定，但法院不应依此认定合同无效，而应当理解为国有股权转让合同欠缺形式要件由于这些“内部决策程序”和“权限”规定具有内部性，从保护交易安全以及转让信赖利益角度考虑，不宜作为认定合同无效的依据。，

非上市公司可以实行股权激励吗

无论是上市公司还是非上市公司，都需要解决股东与职业经理人之间效用最大化的问题，而股权激励机制恰恰是解决这一问题的最好机制。因此无论是上市公司还是非上市公司，都可以实施股权激励计划。

但作为非上市公司，其股权激励机制与上市公司相比，却有着如下差异：

一、监管法规不同

上市企业作为公众公司，不仅其财务状况公开化，其激励方案受相关法规的监管也较为严格，有《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市企业(境内/外)实行股权激励试行办法》的监督和管束，其激励方案(计划)较为透明。而非上市企业的股权激励方案以《公司法》为主，其他方面法规不多。

二、激励模式不同

上市企业受到相关法规的规定，其激励形式以期权、限制性股票和股票增值权为主。而非上市企业的股权激励模式，不局限于上述形式的限制，还包括分红权、虚拟股票、账面价值增值权、业绩股票、股份期权、储蓄参与股票等等。

三、股票定价不同

上市公司股票定价与非上市公司股票定价有着显著不同，上市企业由于相关法规明确、市场化和透明度较高，因而操作性较强。非上市企业股权激励中的股票定价，则往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱，需要聘请专业机构协作完成，通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。

四、业绩目标设置不同

无论是限制性股票还是业绩股票，一般都在激励计划的授予或者解锁方面附带一定的业绩目标，再根据这些业绩目标的达成来决定被激励对象是否有权被授予或有权行权。在业绩目标条件设置方面有着显著的不同。上市企业一般被激励对象的业绩目标设置多以EVA(经济增加值)、净资产收益率、每股收益率等为主，而非上市公司一般激励授予条件相对比较简单直接，以营业收入和利润率为主。