1、股权转让协议效力应围绕协议本身来审查。

　　这是股权转让协议效力审查的基础环节。股权转让协议，作为诸多协议种类之一，对其效力的审查与其它类型的协议效力审查并无实质的不同。这也就是说，各国有关审查合同效力的基本法律原则，应同样适用于股权转让协议的效力审查。如协议主体的权利能力与行为能力是否欠缺、协议主体的意思表示是否真实、协议表示的形式是否合法等，皆是股权转让协议效力审查的基本要素所在;任何重大误解或显失公平的股权转让，当事人同样可以请求变更或者撤销;若是存在解除协议的情形之时，权利方自然也有权解除股权转让协议。在我国当前法律体系下，以《民法典》作为审查股权转让协议效力的基本法律依据，这是审查股权转让协议效力应把握的中心所在。

　　2、名义更换仅属对抗公司的法律要件。

　　我国公司法律虽有前述要求名义更换的制度规定，但却没有明确名义更换的法律属性。综合国外通行的做法，名义更换仅属对抗公司的法律要件。所谓对抗公司的法律要件，是指进行名义更换乃股权受让人以股东身份向公司主张股东权力的前提条件，未能进行名义更换者，不得以股东的身份对抗公司。这一法律属性表明，名义更换仅是处理股东与公司之间法律关系的制度，其对股权转让协议的效力本身并无实质的影响。如果说股权转让协议本身仅是债权负担行为的话，那么名义更换则属于物权处分行为，两者有着实质的不同;从另一角度而言，名义更换仅是股权转让协议签署之后，协议各方履行协议的法律问题。很显然，债权负担行为与物权处分行为、协议的效力与协议的履行，当属不同层次、不同阶段的法律问题。一份原本有效的协议显然不会因为履行的不履行即为无效，而一份无效的协议显然也不会因为已经履行而即为有效。故就协议双方而言，有效的股权转让协议没有进行名义更换时仍然有效，而已经进行名义更换的无效股权转让协议，仍然不应获得法律的承认与支持。

　　3、有效股权转让协议当事人有权请求名义更换。

　　所谓未进行名义更换不得对抗公司的法律规定，尽管可以阻止股权受让人以股东身份行使股东权利，但其意并不包括有效股权转让协议的各方当事人享有请求名义更换的法律权利。

股权收购会涉及到以下费用：

1、个人所得税、企业所得税印花税等税款；

2、律师费用、咨询费用；

3、登记费用；

4、股权收购款；

5、若存在中介合同的，还需要支付一定的中介费；

5、其他费用。

股权收购过程中，转让方不同时，需要缴纳的税费也是不同的：

1、当转让方是个人需要缴纳个人所得税，按照20%缴纳。

2、当转让方是公司主要有三种税费：印花税、个人所得税、企业所得税。

股权转让方不办交接手续的处理方法

:因股权转让手续已经办理完毕,原股东应按《股权转让协议》承担合同义务,移交相关手续属于合同的附随义务,原股东不履行时,受让方a公司有权向法院起诉,要求移交。

要注意两点：

1.是A公司要有证据证明是原股东掌握着这些手续。

2.另一方面,还是宜协商为宜,因为即使胜诉以后执行中也面临困难。

其他股东优先购买权的保护是如何的:

1.首先，公司法第七十二条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。可见，“同等条件”是其他股东行使优先购买权的前提。

2.这里的“同等条件”是股权转让的最终条件，是出让方与受让方最终成交的价格与份额。如果要求其他股东参加股权拍卖等程序去竞买或要求他们以评估价受让，其他股东就不具有优先权了。

3.其次，有人认为，股东的优先购买权与拍卖规则是相互矛盾的，拍卖的规则是“价高者得”，如保护其他股东的优先购买权，必然导致竞买人的利益难以保障。

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

有限公司股权转让程序。根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

　　一、对目标公司进行尽职调查

　　针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。

　　二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》

　　1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。其一，生效条件附款：本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权，并符合目标公司章程规定的相关条件后生效;其二，出让方的通知义务：本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。

　　2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有：第一，直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格;第二，以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第三，以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格;第四，通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。

　　三、出让方通知目标公司其他股东

　　出让方应当在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东，要求他们在一定时间内，(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态，并及时履行公司章程规定的程序。

　　四、目标公司其他股东表态

　　五、出让方与受让方签订正式的《股权转让合同》

　　六、办理公司股东名册变更和工商登记变更

　　中外合资股权转让一般程序和条件。中外合资股权转让一般程序和条件的具体规定如下：

　　企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权：

　　企业应向审批机关报送下列文件：

　　(一)投资者股权变更申请书；

　　(二)企业原合同、章程及其修改协议；

　　(三)企业批准证书和营业执照复印件；

　　(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议；

　　(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单；

　　(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；

　　(七)审批机关要求报送的其他文件。

　　没有要求要进行缴纳税费，在程序中没有看到这个选项。

　　股权解除质押是股权质押的解除。股权质押是将其拥有的公司股权(对有限责任公司，又常被称为出资质押或出资份额质押，对股份有限责任公司则称股份质押或股份质押)为自己或他人的债务提供担保的行为。

1、协议转让的股份数及占上市公司总股本的比例。

2、转让股份的每股个及股权转让金总额。

3、转让股份的交割日(股权转让让协议正式生效后方可进行)。

4、股权转让金支付方式。

5、出让方的义务;

6、受让方的义务;

7、协议的生效日;

8、出让方的陈述与保证;

9、股权转让完成后，双方对上市公司的变动计划;

10、股权转让协议的解除条款;

11、保密条款;

12、争议解决方式;

13、违约责任;

14、附则。