下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
(一)因重大误解订立的；
(二)在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
未分配利润归属应区别对待。股东能否取得利润分配在于公司是否有可供分配的利润以及公司是否通过利润分配方案，不能一概而论。
第一、从股东请求利润分配的条件看。依据《公司法》第三十八条、四十七条、第一百六十七条之规定，股东要想获得公司的利润分配，一般须满足三个必要条件：一是股东要具备股东资格，二是公司依法有可供分配的利润，三是公司制定利润分配方案并经公司股东会表决通过。
股东会通过了利润分配方案，股东的股利分配请求权就具体化为股利给付请求权，该股利给付请求权性质为股东对公司享有的债权。该债权可以与股权分离而独立存在，不当然随同股权而转移。因此，如果股权转让前股东会已经决定分配的利润，原股东虽然丧失股东资格，但仍然可以要求公司给付。
如果股东会未通过利润分配方案，无论双方通过协商还是评估来确定股权转让对价，都应当已经考量未分配利润的因素。原股东在股权转让后，便丧失利润分配请求权，未分配利润归属于股权受让方，并作为受让方投资的回报。
第二、从双方有无股权转让的协议看。《公司法》遵循意思自治的原则，只要双方协议内容不违反法律、法规强制性规定，均为有效，且均应遵循其约定。要明确股权转让前的未分配利润属于谁最好的办法是在股权转让协议中进行约定，通过协议的方式将双方的权益归属确认好，既可以约定归属原股东，也可以约定归属受让方，前提是双方达成一致意思表示。
第三、从诚实守信及公平原则看。在司法实践中，在股权转让时，不乏原股东隐瞒公司已通过利润分配方案的事实，导致受让方支付的股权转让款过高，显示公平。此时，受让方可以以原股东违反诚实守信和显示公平为由，要求原股东适当返还已分配的利润。受让方也可以原股东在签订股权转让协议时存在欺诈行为导致股权转让对价显示公允为由，请求撤销股权转让协议，要求原股东返还已支付的股权转让价款并赔偿相应的损失。
1、当转让方是个人要交纳个人所得税,按照20%缴纳。
2、当转让方是公司具体如下:
(1)内资企业转让股权涉及的税种将涉及到企业所得税、契税、印花税。
(2)内资企业股权转让的所得税处理:企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得,依法缴纳企业所得税。
股权转让的税费由转让人和受让人分别承担。纳税人对其财产转让所得，适用的比例税率为百分之二十。其应纳税所得额为转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额。
企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。
企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税额时扣除。
股权转让行为，股权计税成本及股权转让相关的印花税等税费可以扣除。
合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
1、股权转让合同的双方当事人为纳税义务人，需申报缴纳股权转让印花税。涉及股权转让的企业没有缴纳印花税的义务。股东之间转让股权，由转让股权的股东双方缴纳印花税，一般印花税率在万分之五左右。
2、产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产，不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。
3、同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。，产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。
所以这份股权转让合同的双方方当事人为纳税义务人，需申报缴纳股权转让印花税元×0.05元。涉及股权转让的企业没有缴纳印花税的义务。
1、寻找正当理由低价转让进行税务筹划
2、通过知识产权评估增资增加股权原值进行税务筹划
3、通过会计方法降公司净资产进行税务筹划
4、公司上市后再进行股权转让进行税务筹划
5、先分红再股权转让进行税务筹划
6、增资方式进行税务筹划
7、设立多层级的离岸公司控股内地公司进行税务筹划
未分配利润如何处理，公司法并未作出明确的规定。
公司拥有独立的财产权。公司的未分配利润属公司财产的一部分，属公司所有。股东在转让股权时，也将其股权所对应的股东针对公司的财产权益、管理权利和义务一并转让了。也即股权转让价款中应该包含未分配利润的对价，不能另行核算。如果依据公司章程，在股权转让前实施利润分配，股东获得红利，而公司的资产价值相应减少，股权转让价款也会相应减少。如不进行未分配利润的分配，股权转让时，转让方纳税按照其增值额缴纳所得税，这部分未分配利润数额一并作为应税所得；如实施利润分配，则转让方分得的红利纳入转让方整体汇算清缴范畴。如转让方其他业务亏损，先进行利润分配，可达到一定节税效果。
股权转让的税费由转让人和受让人分别承担。纳税人对其财产转让所得，适用的比例税率为百分之二十。其应纳税所得额为转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额。
企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。
企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税额时扣除。
股权转让行为，股权计税成本及股权转让相关的印花税等税费可以扣除。
1、印花税
股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。股权转让所立的书据便属于印花税征税税目。
(1)适用税目。
根据国税发[1991]155号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条解释，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。
(2)税率。
根据《中华人民共和国印花税暂行条例》附件规定，产权转移书据的税率为：按所载金额万分之五贴花。
(3)纳税义务人。
纳税义务人为立据人，即转让人和受让人。
(4)纳税义务发生时间。
《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条规定，应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。
2、个人所得税
不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。
3、企业所得税。
(1)收入。《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。
(2)扣除。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。
