本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师就韩××女士、党××女士本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。
本所律师在出具法律意见书之前，业已得到韩××女士、党××女士的承诺和保证，即：韩××女士、党××女士已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。
本法律意见书仅供韩××女士、党××女士本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对韩××女士、党××女士提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权转让双方的主体资格
1.转让方的主体资格
本次股权转让的转让方为陈××(女，身份证号码：××)、李××(男，身份证号码：××)。
2.受让方的主体资格
本次股权转让的受让方为韩××(女，身份证号码：××)、党××(女，身份证号码：××)。
本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。
二、上海市××生物制药有限公司
1、上海市××生物制药有限公司是2004年7月6日经上海市工商局杨浦分局批准成立注册的企业，公司的注册资本为3000万元,公司的经营范围为：生物制品、药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务。
2、根据上海市××生物制药有限公司提供的资产负债表(未经审计)，上海市××生物制药有限公司截止2008年3月31日的资产为8226.13万元，负债为2086.56万元，净资产(股东权益)为6139.57万元。
3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料，上海市××生物制药有限公司业已已取得与其经营范围所需的行政许可，其证照合法有效。公司已办理2005年度至2008年度企业年检，缴纳了各项税款及为职工缴纳了社会保险。
4、律师注意到，上海市××生物制药有限公司的发起股东为两人，其中陈××(女，身份证号码：512501720415002)持有的公司60%股权,朱×(男，身份证号码：××)持有的公司40%股权。2006年5月11日，朱×与李××签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让李××，该股权转让已经公司股东会决议通过，陈××已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合法律法规的规定。
本所律师认为：上海市××生物制药有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。
三、本次股权转让的内容
1.本次股权转让的标的及内容
根据股权转让双方2008年4月8日签订的《股权转让协议》(下简称协议)，本次股权转让的标的为转让方持有的公司100%股权,其中陈××持有的公司60%股权,李××持有的公司40%股权。根据股权转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。
按照协议约定，陈××将所持有的公司60%股权转让给韩××;李××将所持有的公司30%股权转让给韩××;李××将所持有的公司10%股权转让给党××;转让完成后，韩××将持有的公司90%的股权;党××将持有的公司10%的股权。
2.本次股权转让的价格
根据协议，本次股权转让价格约定为8500万元人民币，其中陈××转让给韩××持有的公司60%股权价款为5100万元;李××转让给韩××持有的公司30%股权价款为2550万元;李××转让给党××持有的公司10%股权价款为850万元。
3.付款方式及期限
根据协议，股权转让的受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的30%，股权转让的受让方应在工商变更登记办理完毕后的十日内(以工商部门核准之日为准)向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的50%，其余价款在工商变更登记办理完毕后的一年内(以工商部门核准之日为准)支付。
4.协议的生效
根据约定，该协议生效日为协议书签订之日。
5.协议的履行
根据协议的约定，该协议自签订之日开始履行，双方在签订之日起30日内办理完毕股权转让的法律手续。自协议自签订之日开始，公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。
6.协议的终止及解除
根据协议的约定，协议开始履行后如果一方违约，另一方可以选择解除协议;双方协商一致可以终止本协议。
本所律师认为：股权转让协议书的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，并对双方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等内容作出较为详尽的约定，协议合法有效。
三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序
经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：
1.根据2008年4月10日公司第股东会决议，本次股权转让已得到公司股东会的通过;股东已放弃其他股东股权转让的优先购买权;
2.双方已签订股权转让协议书;
本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：
1.股权转让的受让方股东会决议委派公司的执行董事、监事，聘请公司经理。
2.修改公司章程。
3.就本次股权转让向公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。
四、信息披露
经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协议、安排。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。
以上意见，仅供参考。
(以下无正文)
律师事务所(公章)
经办律师：(签字)
《私募管理办法》未禁止债权投资。
根据证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《私募管理办法》”)以及基金业协会发布的《基金备案及信息更新填表说明》的规定，依据投资对象的不同，将私募投资基金区分为私募股权投资基金(PE基金)、私募证券投资基金、私募创业投资基金及其他投资基金四大类别。通常理解，债权投资基金是指以非标债权、委托贷款等方式对被投企业进行投资的私募基金，一般不包括私募投资基金直接向被投资企业发放贷款方式。
对于私募投资基金的投资范围，采取的是列举方式而非限定方式，同时原则规定了“投资合同约定的其他投资标的”，并未排除债权投资的范围;其次，《私募管理办法》秉承“负面清单式”原则，私募基金通过银行发放委托贷款等方式实施债权投资，并未违反中国现有法律的强制性或禁止性规定。因此，虽然没有明确、具体的法律依据，私募投资基金开展债权投资并无不当。
(一)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;
(二)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名(或名称)、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;
(三)按照实缴的出资比例分取红利;
(四)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资;
(五)按有关规定转让和抵押所持有的股权;
(六)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督、提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。
(七)在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。
股东履行下列义务：
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;
(三)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;
(四)公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资;
(五)遵守公司章程，保守公司秘密;
(六)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
个人股权转让协议书
转让方(甲方)：
受让方(乙方)：
甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)有限公司的%股权，受让方同意接受。
2.由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
3.股权转让价格及支付方式、支付期限：
4.本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。
5.乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失。
9.违约责任：
10.本协议变更或解除：
11.争议解决约定：
12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。
13.本协议自将以双方签字之日起生效。
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甲方：(出让人)_____________
性别：_______________________
年龄：_______________________
身份证号码：_________________
住址：_______________________
乙方：(受让人)_____________
性别：_______________________
年龄：_______________________
身份证号码：_________________
住址：_______________________
_________年_______月_______日
于_____________________市签署
鉴于：
1.甲方系________有限公司的股东，出资额为________万元，占公司总股本的________%(下称“合同股份”);
2.乙方愿受让有述股份;
经友好协商，双方立约如下：
一、合同股份的转让及价格
甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为__________元/股，股份收购总价款为____________元。
二、付款期限
在本合同签署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。
三、交割期
双方确定，本合同自签署后之日起______日内为交割期。在交割日内，双方依据本合同及有关法规的规定办理合同股份过户手续。
四、生效
本合同自双方签字盖章并经_________有限公司股东会通过后生效。
五、税费
合同股份转让中所涉及的各种税项由双方依照有关法律承担。
六、甲方的陈述与保证
1.不存在限制合同股份转移的任何判决、裁决。
2.甲方向乙方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。
3.甲方保证认真履行本合同规定的其他义务。
七、乙方的陈述与保证
1.乙方保证履行本合同规定的应当由乙方履行的其他义务。
2.乙方保证完整、准确、及时地向甲方以及相关机构提供其主体资格、业务范围以及其他为核实公司受让合同股份资格条件的证明资料。
八、违约责任
一方违约，致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款_______%的违约金。
九、争议的解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，提交__________________公司所在地有管辖权的人民法院依法裁决。
甲方：______________________
授权代表签名：______________
________年_______月_______日
乙方：______________________
授权代表签名：______________
________年_______月_______日
