公司设立瑕疵一般表现为股东、资金、章程方面的瑕疵。

1、股东。

股东是公司的控制者，可以通过行使权利来影响公司的运营。

(1)股东人数不符合限制。

公司在设立时，有限责任公司和股份有限公司的股东人数要求不相同。有限责任公司的股东一般为2-50人，股份有限公司一般为2-200人，上市后无人数限制。有限责任公司和股份有限公司有着人数的限制，超出或小于都属于股东人数上面的瑕疵。

(2)股东缺少相应的民事行为能力。

公司的运营经常需要股东行使股东权利，无民事行为能力人和限制民事行为能力人都是行为能力存在瑕疵，二者行使民事权利需要经过代理人或监护人的同意，因此公司设立时要注意股东是否具有相应的民事行为能力。

股东出资的方式多种多样，可以以现金的方式出资，也可以以知识产权、不动产等方式出资，但是出资评估需准确，不能弄虚作假。出资价值评估出现错误，导致出资价值不实，就容易出现出资价值的瑕疵。

(3)出资形式瑕疵。

目前来说，我国允许的出资方式包括：货币、实物、知识产权、土地使用权。其他的像特许经营权、劳务、姓名权等出资的是不被允许的。

2、章程。

(1)未对股东权利进行明确约定。

公司在运营过程中容易出现股东权利滥用的情况，主要是前期章程在制定时并未对股东权利做出明确的约定和限制，导致股东权利不受约束。

(2)章程内容违法。

公司章程虽然可以由内部人员来制定，但是公司章程必须符合法律规定。否则，违反法律规定的公司章程不能产生法律效力。

3、资金。

(1)股东出资不足。

我国为了活跃市场活力，已将资本实缴制改为资本认缴制，公司或企业可根据自身的资金实力及资金运营状况来决定股东的出资额问题。但是对于一些国家法定规定的出资额度必须满足，以免造成出资不足问题，公司及出资不足的股东需要在出资不足的范围内承担相应的民事责任。

(2)出资价值不实。

(1)核准名称：确定想注册公司类型、名字、注册资本、股东及出资比例后，可以去工商局现场或线上提交核名申请。

(2)提交材料审核：向工商局提交股东身份证，股东非在职证明，房产证及租房合同等基本材料。

(3)领取执照：材料审核通过后携带准予设立登记的通知书和本人身份证前往工商局领取公司营业执照。

(4)刻章备案：拿到营业执照后，携带相关的证件到指定的部门进行公章刻制和备案。

(5)刻章完成后，如果法人不能亲自领取，可由代理人携带法人亲自签字的刻章委托书前往领取。

(6)税务登记：携带公司营业执照，公章等相关材料前往地方国税局，进行税务登记并签订三方协议。

实收资本可以大于或等于注册资本。企业的实收资本大于注册资本时应该将多余的资本作资本公积处理，多余部分作为资本公积贷方。这部分资金平时也能用于公司的日常运营上，一般来说只要实收资本没有低于注册资本就行了。不过，大多数的情况下股东不会投资超过自己占认额度的资金的。

一般情况下，投资者的投入资本，即构成企业的实收资本，也正好等于其在登记机关登记的注册资本。

实收资本可以高于注册资本，当企业的实收资本大于注册资本时应该将多余的资本作资本公积处理，多余部分作为资本公积贷方。

一般情况下，投资者的投入资本，即构成企业的实收资本，也正好等于其在登记机关登记的注册资本。

1、公司注册成功后，不能随便把注册资金转出的;或者为抽逃资金属违法行为。

2、如果在公司验资成立后，股东没有正常的业务往来和正当的理由，比如合法的借贷关系、劳动关系，或者因经营活动的需要等等，而仅仅将公司设立时的出资额，在设立后转移、挪作他用或者非法占有的，均有可能涉嫌构成抽逃出资。

3、抽逃资金罪，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。自然人触犯本罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之七以下罚金。

（二）认缴制与实缴制不同，实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。

公司注册资本认缴期限

注册公司认缴期限的规定就是股东自己约定。目前注册资本制度是认缴制度，也就是说在办理营业执照的时候，工商局不需要验资报告，而且注册资本大小和注册资本认缴期限都是由股东自行约定，只要在公司章程中载明就可以。

认缴注册资本金是会影响分红，分红是股份公司在赢利中每年按股票份额的一定比例支付给投资者的红利。是上市公司对股东的投资回报。分红是将当年的收益，在按规定提取法定公积金、公益金等项目后向股东发放，是股东收益的一种方式。通常股东得到分红后会继续投资该企业达到复利的作用。

普通股可以享受分红，而优先股一般不享受分红。股份公司只有在获得利润时才能分配红利。

注册资本和股份总数的关系是：注册资本等于股份总数乘以股份。

注册资本的股价是根据股份数量计算而得的，根据注册资本，然后确定发行下限，根据融资量，公司估值等和承销商，确定具体的发行数量。注册资本就是股本, 1亿的注册资本，就代表1亿总股本。目前注册资本制度是认缴制度，不需要验资报告。

第二、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三、公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四、公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

认缴注册资本可以分期缴纳，因为注册资本进行认缴的时候，它后续有一个实缴到位的过程，而这个具体的每个月来缴纳多少一次性缴纳还是分期缴纳，都是公司内部来进行一个约定的，只要在规定期限内完成就可以了。

注册资本出资可以是现金，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。