(一)别除权以担保物权为基础权利。别除权不是破产法创设的实体权利，而是破产法给予某些既成的实体权利的特殊待遇。享有这种特殊待遇的权利基础是担保物权，而担保物权是依据民法担保制度发生的。至于人的担保即保证担保以及应受连带责任规则的担保，则不享受别除权的待遇。

(二)别除权是对属于破产财产的特定财产所行使的权利。别除权的产生是由于在破产宣告前，别除权人在破产债务人的财产上已设定担保物权，所以别除权就只能对被特定的财产行使。担保物权属于物的担保责任，责任仅限于该担保物，在该物消灭时担保责任亦随之消灭，担保物权也就丧失。除了担保财产之外，担保债权人对于与破产企业有关的其他财产如企业成员的财产，自由财产等都不能行使别除权。根据别除权标的物具有特定性的原理，当别除权标的物不足清偿被担保的全部债务时，别除权人不得就未予清偿部分请求破产财产优先清偿，而只能作为普通破产债权参加集体清偿。

(三)别除权的行使不参加集体清偿程序。我国《企业破产法》第28条第2款规定：“已作为担保物的财产不属于破产财产”。按照这一规定，别除权标的物虽然也是破产人的财产，并且可能在破产宣告后为清算人的接管，但为了实现别除权的优先受偿权，需要将别除权标的物与破产财产区分开来。这种区分的用意，在于将用于别除权人个别清偿的标的物与用于全体债权人集体清偿的破产财产之间划出一道界线，使别除权人能够不受清算人的任何干涉而顺利地行使权利。

可以。

合伙合同无效的情形：

（一）协议一方当事人以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

1、所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

2、欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

3、普通破产债权。

2、破产债权是不享有优先受偿权的债权。有担保的债权具有排他性的强制实现效力，应当先于无担保的债权接受清偿。

3、破产债权是可以强制执行的债权。并非所有的债权都可以依强制程序而获得满足，有些债权，特别是涉及人身性质的债权大多不得强制履行。

4、破产债权是非依破产程序不得行使的债权。

法人：是与公民对称的另一类主体。《民法通则》规定：法人是具有民事权利能力和民事义务能力，依法享有民事权利和承担民事义务的组织。

法人不是人！是相对自然人而言的。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。简言之，法人是具有民事权利主体资格的社会组织。

两者的区别：

1、法人是社会组织在法律上的人格化，是法律意义上的"人"，而不是实实在在的生命体，其依法产生、消亡。自然人是基于自然规律出生、生存的人，具有一国国籍的自然人称为该国的公民。自然人的生老病死依自然规律进行，具有自然属性，而法人不具有这一属性。

2、虽然法人、自然人都是民事主体，但法人是集合的民事主体，即法人是一些自然人的集合体。例如大多数国家（包括我国）的公司法都规定，公司法人必须由两人以上的股东组成。对比之下，自然人则是以个人本身作为民事主体的。

3、法人的民事权利能力，民事行为能力与自然人也有所不同。根据《民法通则》第37条规定，法人必须同时具备四个条件，缺一不可。

当转让股权的时候，需要办理一些手续，但是股权转让的时候股东如果不在场怎么办，股权转让必须股东亲自到场么？

股权变更股东可以不到场。但是股东不在场进行股权变更的，需要该股东的授权代表出示授权证明。到工商局办理手续时，需要带上股东会的决议。

股权变更完整的流程是：一、先到工商局办理股权转让手续。二、新的营业执照办理完成后，再到税务局办理变更手续。三、如果法定代表人变更，还需要到银行办理预留印鉴的变更手续。

综上，股权变更股东可以不到场。针对股权转让手续，有些地方的工商局会要求公司新、老股东全体到场，所以最好先到工商局咨询一下。涉及法定代表人、监事变更的，还应提供新人选的身份证原件，以供工商核对。