（一）同一控制下企业合并的判断

同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后一年以上（含一年）均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。“同一方”是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者：“相同的多方”是指根据投资者之问的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

在判断企业合并是否属于同一控制下的企业合并时应遵循实质重于形式的原则，综合考虑构成企业合并交易的各方面情况。

（二）非同一控制下的企业合并的判断

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。

参与合并的各方，在实施企业合并之前之后均不属于同一方或多方最终控制。

1、到工商局网站上申报公司名称(2-3个工作日);

2、带上名称申报书和股东私章、身份证原件至银行开验资户【如按认缴制注册已可省略此步骤】;

3、领取询证函或会计师事务出具的验资报告【如按认缴制注册已可省略此步骤】;

4、市场监督局办理营业执照，带齐以下资料【资料如下：公司设立申请书、公司章程、董事法人监事任免书、总经理任免书、全体股东法人身份证原件、实收资本备案的需提供出具注册验资证明编号的出资证明书(认缴制证明书不需要)、名称申报书。】

5、凭营业执照刻印公章、财务章;

6、凭营业执照办理企业组织机构代码证;（“三证合一”则无）

7、凭营业执照和组织机构代码证办理税务登记证(国税、地税);（“三证合一”则无）

8、到开户银行凭公司全套资料把验资户转成基本户【如按认缴制注册已可省略此步骤】

1、成立清算组。

2、展开清算工作。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。

3、通知债权人申报债权。

4、提出清算方案。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩余财产、终结清算工作。

5、在清算进行完以后，才能进行注销。

收购不是企业合并。

1、资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。

2、相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。

公司注销程序
(一)清算的步骤
1、成立清算组。
2、展开清算工作。
清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：
(1)接管公司财产;
(2)了结公司未了业务;
(3)收取债权、清理债务;
3、通知债权人申报债权。
4、提出清算方案。
(1)清算费用;
(2)应支付的职工工资、劳动保险费;
(3)应缴纳的税款;
(4)清偿公司债务。
5、分配剩余财产。
6、终结清算工作。
清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格。
(二)办理税务、工商注销
(1)先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给一张国税注销税务登记通知书。
(2)拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。
(3)拿着两张通知书，销银行账户。
(4)拿通知书到市场监管局拿表格，然后交回市场监管局，然后注销营业执照。

1、资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内，因此资产收购与控制权收购、股权收购的主体存在本质区别。

2、收购在资本市场业务中主要是指通过收购对方股权，达到控制对方企业的目的，但两方仍然各自独立;而并购通常指吸收合并，被收购方作为一个法人实体不再存在;

3、重大资产重组主要是指上市公司根据证监会关于重大资产重组管理办法要求，对达到一定比例的资产收购或者出售应当遵循的审批标准和披露规则，主要是指上市公司根据证监会关于重大资产重组管理办法要求，对达到一定比例的资产收购或者出售应当遵循的审批标准和披露规则，主要针对上市公司而言。并购重组来说并购是方式和手段，达到资产的重组并且优化配置是结果。

有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员：

(一)依照企业破产法规定进行重整的;

(二)生产经营发生严重困难的;

(三)企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的;

(四)其他因劳动合同订立时所依据的客观经济情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行的。

裁减人员时，应当优先留用下列人员：

(一)与本单位订立较长期限的固定期限劳动合同的;

(二)与本单位订立无固定期限劳动合同的;

(三)家庭无其他就业人员，有需要扶养的老人或者未成年人的。