企业并购重组审核通过的程序：
(1)收集信息制定并购计划。并购计划应包括：并购理由分析、并购区域选择、规模效益、时间安排、人员配套以及投入资金等。
(2)提出项目并购可行性分析报告。可行性分析报告要包括并购双方的优势与不足、经济效益分析、政策法规方卖弄的分析、目标企业的主管部门及当地政府的态度分析等。
(3)对可行性分析报告的评审与批准。需要从外部环境和内部能力等方面对可行性报告进行评审。
(4)与并购企业签订合作意向书。由双方有关工作人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。
(5)对并购企业进行资产评估。并购工作组要重点参与资产评估，确保相关数据的真实性与存在性。
(6)制定并购方案。方案应包括选择有利于公司的并购方式，确定并购价格及支付方式，合适财务模拟及效益分析等。
(7)并购谈判及签约。公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限审批
(8)并购企业的资产交接。并购工作组制定各项资源的明细交接方案及交接人员。
(9)并购公司的接管与运营。
最大的区别是，子公司是独立的法人，独立承担民事责任;分公司不是独立的法律主体，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。具体有以下区别：
1、设立方式不同
子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。
2、法律地位不同
子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。
3、受控制方式不同
母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。
4、承担债务责任方式不同
子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。
5、领取的营业执照不同
子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。
6、产品包装标注不同
子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。
一、《增值税暂行条例》规定的免税项目
1、农业生产者销售的自产农产品免税，销售外购农产品不免税；
2、避孕药品和用具；
3、古旧图书；
4、直接用于科学研究，科学试验和教学的进口仪器设备；
5、外国政府，国际组织无偿援助的进口物资和设备（注意不包含外国企业和外籍个人）；
6、由残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品；
7、自然人销售自己使用过的物品。
二、财政部、国家税务总局规定的其他主要免税项目
1、从事蔬菜批发零售的纳税人销售蔬菜免征增值税；
2、除豆粕以外的其他粕类饲料产品，免征增值税；
3、对有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费免征增值税；
4、城镇公共供水企业缴纳的水资源税所对应的水费收入，不计征增值税。
企业合并对价分摊指非同一控制下的企业合并，合并方所发生的合并成本在取得的可辨认资产、负债及或有负债之间的分配。这种分配是通过确定合并所取得的被合并方可辨认资产、负债及或有负债公允价值的过程实现。
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
企事业单位是指企业单位及事业单位。
1、企业单位是以盈利为目的独立核算的法人或非法人单位，企业单位包含国有企业和私人企业；
2、事业单位是以政府职能、公益服务为主要宗旨的一些公益性单位、公益性职能部门等。
在我国公司法人和股东没有谁大之分。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。而股东是指以原始取得、继受取得等方式获得公司股权的自然人、法人以及其他相关组织。
《中华人民共和国民法典》第五十七条
法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
股东提出解散公司的条件有：
1、公司经营管理发生严重困难；
2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；
3、股东无法通过其他途径救济；
4、由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出解散请求。
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
