虚报注册资本要相应承担行政责任及刑事责任。
虚报注册资本的，由公司登记机关给予公司行政处罚：责令改正，对虚报注册资本取得登记的公司处以虚报注册资本金额5%到15%的罚款;对提交虚假证明文件或采取其他手段隐瞒重要事实取得登记的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记。申请公司登记使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，依法追究刑事责任。

一、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任

一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。

公司作为法律拟定主体，有法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。

二、特殊情况下股东应对公司债务承担责任

(一)禁止滥用股东权利及法人人格否定

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(二)公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。

具体有以下区别：

一、设立方式不同

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

二、法律地位不同

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

三、受控制方式不同

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

四、承担债务责任方式不同

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

五、领取的营业执照不同

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

六、产品包装标注不同

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

一、发起人符合法定人数。

二、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。

三、股份发行、筹办事项符合法律规定。

四、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

五、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。

六、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。