债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

公司转让必须要做的变更：

A.法定代表人变更：

法定代表人是依法代表法人形式民事权利，履行民事义务的主要负责人。所以公司转让给另一个主体的时候，最重要的就是法人变更，如果没有法人变更，公司转让也称不上是转让了。

法人变更所需材料：

1.申请书；

2.修改后的公司章程；

3.授权委托书；

4.股东会决议；

5.原法人的免职证明；

6.新法人的任职证明。

B.税务变更：

公司转让后，还需要去税务部门登记备案。

企业在法定代表人变更之后会有一个新的营业执照，拿着新的营业执照以及其他材料到税务局进行登记就可以了。

C.银行账户变更：

公司的银行账户是公司经营活动的日常资金收付的账户。所以公司转让的话，也一定要办理银行账户变更。最重要的是变更开户许可证。开户许可证包含了企业名称、法定代表人、开户银行、开户账号等信息。所以只要法人变更了，银行也一定要变更。

一、不能直接注销公司的情况：

1.证件不齐全

由于长期不经营了，营业执照等证件找不到了，这个时候要先登报遗失，再去把丢失的证件都补齐了，才能够进行公司注销。

2.税务异常

注销公司要先注销税务，如果税务方面有欠税的、有异常的，是不能注销的。要先把税务异常处理好，把该补的税补好，涉及到罚款的也要把罚款交了，这个时候才能够进行公司注销。

3.股权变更没有进行税务变更

公司以前有过股权变更的，但是没有进行税务变更，这个时候也是补鞥直接注销公司的。要先把税务变更好了，才可以进行公司注销。

4.没有凭证、账本、报表

公司没有凭证、账本、报表这类的财务数据的，也是不能直接注销公司的。因为当公司注销的时候，需要查账最近三年的纳税申报的报表的。这时候，只有把过去的账都补齐了，才能进行公司注销。

5.公司下面由分支机构或者子公司没注销的

要想注销母公司，必须把母公司下面的分公司、子公司全部注销掉才可以注销母公司，不然是没有办法注销母公司的。

像上面的情况，公司都是不可以直接办理注销的，都要恢复正常后才能办理注销。这样的话，注销的费用也会比正常公司注销的费用高。

其实公司注销非常的方便除了有简易注销，选择一家代理机构也是不错的选择，公司注销一定要趁早如果不经营也不注销将会承担很大的后果。法人的征信可是会出现很严重的后果之后不能做高铁不能做飞机等。

1、《公司变更登记申请书》工商局领取，公司加盖公章。

2、《企业(公司)申请登记委托书》工商局领取，公司加盖公章

3、股东会决议全体股东签名

4、公司章程修正案全体股东签名

5、公司营业执照正本、副本

6、公章法律、行政法规规定变更名称必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件

注册公司时，经营范围必须要明确，以后的业务范围不能超出公司经营范围。所以，当我们要经营的业务不在我们营业执照的经营范围中时，我们就要到工商局进行营业范围变更。

　　注册公司注册事项一：核实名字

　　注册公司注册事项二：为设立公司做准备

　　核实名字成功之后，可按《网上申请名称核准告知书》指示，领取《名称核准通知书》。如果所申报的企业所从事的经营范围中涉及有前置审批项目的，需要凭《名称核准通知书》到相关审批部门办理许可手续(如餐饮、特殊行业等)，如不涉及相关资质审批，则可进行下步流程。

　　比如编写公司的章程，采用别人的样本也可以，然后适当修改，然后选择公司的注册地址，一定是要非住宅性质或者是非商住两用的，因为你租房后还需要到相关部门缴纳一定的印花税，而且需要房东提供房产证复印件。

　　之后就是刻章、到银行开公司验资账户，办理验资报告等，如果为了简便，也可以找一家会计事务所来代办，这样你只需要交点费，其他的就再也不用多管，很方便，省去自己很多的麻烦。

　　注册公司注册事项三：开始申报

　　当你把一切材料准备好之后，就要开始申报，首先还是应该登录到网站的申报界面，在企业设立登记中录入详细的申报信息，然后提交，等待审核通过，之后下载并打印申报文件材料，这是需要后续审核的，必须要有的过程，当然申请设立股份有限公司需要的手续会相对麻烦一些，需要详细的按照上面的提示来做，对于以募集方式设立的该类公司，额外还需要提交创立大会的会议记录，如果需要发行股票，还需要有关部门的核准文件，应该经过监管部门的核准及受到法律的公正。

　　注册公司注册事项四：设立登记文件递交

　　待所有开业材料准备齐全后，拨打某个工商分局的预约电话办理预约登记，按照预约登记的时间到注册大厅递交材料，待核准通过后，获取《准予行政许可决定书》。

　　注册公司注册事项五：一切就绪，领取执照

　　这是最后的步骤，意味着你的公司申请注册一切手续都已经要办完了，按照《准予行政许可决定书》的提示时间到工商局领取执照就可以。

　　注册公司注册事项六：后续的手续

　　执照到手并不意味着你就可以开工，还需要凭借营业执照到公安局制定的刻章社刻章，(其中包括公章和财务章)。然后办理企业组织机构代码证。

1.注册资本并不需要一次缴清。我国目前实行注册资本认缴制，认缴制是指注册资本不用在一开始就全部缴纳完成，只要是在承诺的时限内（一般为10—20年）缴完即可，这极大的降低了公司注册时的资金压力。

2.公司注册资本写多少需要参考所在行业的资质要求。比如互联网公司在申请ICP的经营许可证时，要求公司的注册资本在100万以上；天猫对大多数类目的入驻商家的标准也是100万以上。其他需要资质或资格的，需参照本行业一般的做法。

3.注册资本越大，承担的风险或责任就越大。比如一家注册资本为100万的公司，后来公司经营不善欠了1000万的外债，股东最多只需用他100万的出资额来承担责任，超出部分就和他没关系了；但如果这家公司的注册资本是1000万，那么就要承担全部1000万的责任。所以注册资本并不是越大越好，大部分互联网的创业者是走股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况设定一个合理的注册资本才是最理智的选择。

4.什么是验资报告，需要做吗？之前施行实缴制时，注册资本是需要验资报告的；现在的认缴制已经基本不需要了，只有少数情况会用到。比如参加招投标项目，招标方要求出具验资报告以便跟规模较大的企业合作，对方为了确认你的公司实力也会要求出具验资报告。如果需要用到验资报告，可以在注册资本实缴完成后找会计师事务所来出具。

5.公司注册资本的增减。根据《公司法》的有关规定，我国按照资本确定、资本维持、资本不变的3个原则要求公司必须保持注册资本的相对稳定，同时，对公司增加或减少注册资本规定了具体的条件和程序。

公司设立后办理税务登记要准备以下资料：

(一)工商营业执照或其他核准执业证件;

(二)有关合同、章程、协议书;

(三)组织机构统一代码证书;

(四)法定代表人或负责人或业主的居民身份证、护照或者其他合法证件。其他需要提供的有关证件、资料，由省、自治区、直辖市税务机关确定。

公司转让流程：

1、召开股东大会讨论。对于一个大公司来说，股东的变更会引起公司构架的一些改变，所以要召开股东大会表决。对于私立小公司那就没有必要了。

2、做国有资产评估。为了防止国有资产的流失，国家规定在进行公司转让前，如果涉及国有资产的变更，那么就要进行资产评估。

3、合同签订，不管什么场合，什么交易，合同是必备的法律保障。

4、收回原股东的出资证明，发放新的证明给新股东。

5、公司章程的一些变更，新股东的加入会引起公司构架的改变，因此对于公司的一些章程也要做相应的改变。

6、修改股东名册，进行工商变更登记。

7、公告全公司，这不仅表明是对新股东的认可，也是对全公司员工的透明化。

　　公司法人转让需要哪些流程

　　1、要填写公司变更登记书，由老法人签署，加盖公司印章，准备股东会决议、新法人的任职文件及登记表，还有身份证明复印件，带上老执照。

　　2、还要变更税务登记正、组织机构代码证、银行开户许可证。

　　(1)税务登记证：变更后的营业执照副本、新法人代表身份证。

　　(2)组织机构代码证：变更后的营业执照副本、新法人代表身份证、验资报告及转让股份的股东会决议、经办人身份证。

　　(3)开户许可证：带营业执照、代码证、税务登记证正本及法人代表身份证和全套印鉴变更银行开户许可证。

　　(4)都要带公章和法人代表章。