上海注册日用百货公司的流程

1、工商核名；（准备1-10个名字，2个汉字最佳）

2、签字，提交工商材料；

3、工商登记，领三证合一的营业执照（包含税务登记证和组织机构代码证）；

5、刻章；

6、办理公司基本户；

7、办理税务相关

第一步：领取(也可从工商局网站下载)并填写《名称(变更)预先核准申请书》、《指定(委托)书》，同时准备相关材料；

第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》，等待名称核准结果(5个工作日)；

第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》(10个工作日)；

第五步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照；

第六步：持营业执照和经办人身份证去公安局审批后，到指定单位刻制印章，然后到质量技术监督部门和税务部门办理相关证件。

（一）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

（二）有限合伙人不得以劳务出资。

（三）有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

（四）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

第一章总则

第一条根据有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称：

第六条企业经营场所：

第三章合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

第七条合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。（注：可根据实际情况，另行描述）

第八条合伙经营范围：

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记）

第XX条合伙期限为××年。

（注：合伙协议约定合伙期限的，增加本条）

第四章合伙人的姓名或者名称、住所

第九条合伙人共个，分别是：

1、普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

2、普通合伙人/有限合伙人（注：选择其中之一）：

住所（址）：

证件名称：

证件号码：

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

1、普通合伙人：

以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册的资本的%。

首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

XX、有限合伙人：

以货币出资万元，以（实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，根据实际情况选择）作价出资万元，总认缴出资万元，占注册的资本的%。

首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

（注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。）

第六章利润分配、亏损分担方式

第十一条合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

第十二条合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

（注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）

第七章合伙事务的执行

第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：，并按如下程序选择产生：

经全体合伙人决定（注：也可依据《合伙企业法》第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定”），委托（列出所委托合伙人）执行合伙事务;其中的法人合伙人1派出、其他组织合伙人1派出（注：可根据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去）代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十四条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十五条合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：

执行事务合伙人的更换程序为：

第十六条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（注：也可依据《合伙企业法》第三十条的规定在本条约定其它的表决办法）

第十七条合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（注：也可依据《合伙企业法》第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如约定下列全部或某一事项“应当经三分之二以上合伙人同意”或“经全体合伙事务执行人一致同意”等）

（一）改变合伙企业的名称;

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

（三）处分合伙企业的不动产;

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

（五）以合伙企业名义为他人提供担保;

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

第十八条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务（也可依据《合伙企业法》第七十一条的规定在本条约定其它情形）。

除经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第三十二条的规定在本条约定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易（也可依据《合伙企业法》第七十条的规定在本条约定其它情形）。

第十九条合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。（注：也可依据《合伙企业法》第三十四条的规定在本条约定其它决定方式）

第二十条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第八章入伙与退伙

第二十一条新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式），依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（注：也可依据《合伙企业法》第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任）。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙协议约定合伙期限的，保留;否则，删除）

合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙协议未约定合伙期限的，保留;否则，删除）

合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

第二十三条普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第二十四条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第二十五条普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第五十条的规定在本条约定其它同意方式），从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物（注：也可依据《合伙企业法》第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法）。

第二十六条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第二十七条经全体合伙人一致同意（注：也可依据《合伙企业法》第八十二条的规定在本条约定其它同意方式），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九章争议解决办法

第二十八条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

第十章合伙企业的解散与清算

第二十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营;

（二）合伙协议约定的解散事由出现;

（三）全体合伙人决定解散;

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天;

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第三十条合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。

第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十一章违约责任

第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

第十二章其他事项

第三十三条经全体合伙人协商一致（注：也可根据《合伙企业法》第十九条第二款另行约定），可以修改或者补充合伙协议。

第三十四条本协议一式份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。（注：此条供合伙人参考，设立合伙企业必须依法向企业登记机关提交合伙协议）

本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

全体合伙人签名、盖章：（注：可选择。合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

年月日

合伙协议是属于合同的一种，合伙协议有没有法律效力，要依据合伙协议的具体内容和签订人的情况而定的，符合以下条件的，就具有法律效力：

１、合同主体的情况。合同的主体是需要具有民事行为能力的，既年满１８周岁，能辩认自己行为的正常成年人，未成年人如果签订的合同是纯获利的，并且与其年龄、智力相适应的，是具有法律效力的。

２、合同主体意思的表示。如果签订合同是当事人真实意思表示的，就具有法律效力，如果是被迫签订的，则合同无效。

３、合同的内容。合同的内容在符合法律的规定，不违背公序良俗，如果违反法律规定的，合同则无效。

４、如果是签订合同是基于重大误解实施的，合同是可以撤销的。

公司股权转让、股东变更的，应自股权发生变动之日起30日内申请变更登记，并提交下列文件、证件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

2、股东会(股权转让前的股东参加)决议。

主要内容：(1)转让者、转让的股权份额及股权转让价格、受让者;(2)股权转让后公司的股本结构;(3)同意修改公司章程的意见(公司股东内部转让股权的)。

3、股权转让协议书。

主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点：(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

4、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。

主要内容：(1)同意修改公司章程的意见;(2)因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司组织机构人员的变更等)。

5、章程修正案或修改后的章程。

6、新股东(指受让股权新加入的股东)的法人资格证明或自然人的身份证明。

7、视受让方资格的不同应提交的其他材料;

8、视转让方资格的不同应提交的其他材料：

(1)转让方是合伙企业的，应提交全体合伙人同意转让的文件;

(2)转让方是个人独资企业的，应提交该独资企业的投资人同意转让的意见。

9、《公司股东(发起人)名录》。

10、评估报告(转让的股权未涉及国有、集体资产的，可由转让方和受让方自行决定转让的价格而不经评估)。

11、办理变更登记的委托书及被委托人的身份和资格证明。

12、公司营业执照正副本。

①依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司的登记事项包括：

(一)名称;

(二)住所;

(三)法定代表人姓名;

(四)注册资本;

(五)实收资本;

(六)公司类型;

(七)经营范围;

(八)营业期限;

(九)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。

1.确定公司名称：准备2-3个名称；

2.确定股东、法定代表人、财务负责人（与法人非同一人）、监事（与法人、财务负责人非同一人）：以上有关人员的身份证复印件；

3.确定公司注册地址：房产证复印件、租房协议（出租人为共有的，共有人需签字，地址为转租的产权人需同意并签字）、自有房屋（共有人需同意作为公司注册地址所用，并签字）；

4.确定注册资本：确定注册资本、各股东出资额、出资比例；

5.确定经营范围：确定从事的主要行业、经营范围书写可在市场监督管理局平台查询，但要提供主要关键字段说明；

6.准备公司章程：有模板；

7.准备股东会决议或股东决定，选举执行董事、经理等有关人员，有模板；

8.涉及前置审批的，需单独申请；

9.涉及后置审批的，营业执照办理后去有关部门申请；

10.营业执照完成后：刻章、银行开户、税务（纳税人认定、税种发票认定等，购税控盘：可等有业务的月份购买）、社保开户（为员工缴纳社保）

1、外国投资者的总资产不得低于500万美元。

2、外商投资租赁公司应当符合下列条件：

(1)注册资本符合《公司法》的有关规定。

(2)符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定。

(3)有限责任公司形式的外商投资租赁公司的经营期限一般不超过30年。

3、外商投资融资租赁公司应当符合下列条件：

(1)注册资本不低于1000万美元。

(2)有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年。

(3)拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。

4、设立股份有限公司的，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%。

一、发起人持股的转让限制

若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。

二、控股股东和实际控制人持股转让限制

即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

三、控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制

对新三板挂牌公司控股东、实际控制以外的其他股东而言持股转让限制而言，即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。

四、董监高持股转让限制

对董监高持股转让限制，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制

挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受限制。

六、外商投资股份公司发起人转让股份限制

由此可见，对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让限制，目前存在法律适用的选择问题。

七、挂牌公司发行新股的转让限制

对于挂牌公司发行新股的转让限制，除了遵守前述一般性限制规定外，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。

八、并购重组中收购人获得的股份转让限制

新三板挂牌公司作为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第十五条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让。

九、因非转让原因获得的股票转让限制

对因司法裁决、继承等原因获得的股份，若获得该股份时该股份仍然处于限售期的，后续持有人应继续执行股票限售规定。