新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

《合伙企业法》中的退伙，包括自愿退伙、当然退伙和除名退伙三种情况。

一、自愿退伙：又分为有约定经营期限和未约定经营期限两种情形。前者适用于

1、合伙协议约定的退伙事由出现;

2、经全体合伙人同意退伙;

3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。后者是在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人(第47条)。如合伙人擅自退伙，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

二、当然退伙：主要适用于

1、合伙人死亡或者被依法宣告死亡;

2、被依法宣告为无民事行为能力人;

3、个人丧失偿债能力;

4、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

当然退伙以实际发生之日为退伙生效日。在当然退伙中，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。如合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。如合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。

三、除名退伙：

1、未履行出资义务;

2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

3、执行合伙企业事务时有不正当行为;

4、合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。如被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

1、确定公司名称，到工商局申请名称预先核准登记，设立公司应当申请名称预先核准；

2、制定公司章程、缴纳出资，可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了，章程的最后由所有股东签名；

3、办理工商营业执照；

4、注册机构代码证和税务登记证；

5、到银行开户。

具体收费标准根据企业规模的大小和发票的数量来确定，具体如下：

1、税务零申报的企业

这种企业没有经营，公司月营业没有资金流动，所以不用交税。但是需要定期每个月做一次纳税申报，这个申报方法叫做“零申报”。零申报的企业记账费用通常为：200元/月左右。

2、小规模公司代理记账

小规模公司发票或票据数量不多，大概费用200~300元/月。

3、一般纳税人公司代理记账

一般纳税人公司有大量发票或票据，一般费用500元/月以上。

4、外资企业代理记账

外资公司费用代理记账在600元/月左右。

费用：各地规定有所区别，可以咨询工商局。

流程：

1、核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。

2、租房：去专门的写字楼租一间办公室。租房后要签订租房合同，并到房管局备案。

3、编写“公司章程”：章程需要由所有股东签名。

4、刻私章：(全体股东)去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章(方形的)。

5、到会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”(必须是原件，会计师事务所盖鲜章)。

6、注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东(发起人)名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、一起交给工商局。

7、凭营业执照，到公安局指定的刻章公司，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。

8、办理税务登记：领取执照后，到当地税务局申请领取税务登记证。一般的公司都需要办理2种税务登记证，即国税和地税。办理税务登记证时，一般必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。当然，可以请一个代理记账公司代理会计账务。

9、去银行开基本户

10、申请领购发票：如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。

（二）公司简况及股权结构。

（三）转让方的告知义务。

（四）股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。

（五）股权转让的交割期限及方式。

（六）股东身份的取得时间约定。

（七）股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。

（八）股权转让前后公司债权债务约定。

（九）股权转让的权利义务约定。

（十）违约责任。

（十一）适用法律争议解决方式。

（十二）通知义务、联系方式约定。

（十三）协议的变更、解除约定。

（十四）协议的签署地点、时间和生效时间。

　　如何理解有限合伙人的有限责任，对这一概念，应作如下说明：

　　1.承担有限责任的主体。“有限合伙企业”的“有限”二字，其实是从有限合伙人这个角度来讲的，是有限合伙人的有限责任，并不是指合伙企业本身承担有限责任。作为有限合伙企业而言，它依然应承担无限责任，应当以企业的全部财产清偿其债务(合伙企业法第三十八条)。

　　2.承担有限责任的对象。有限合伙人承担有限责任的对象仅限于合伙企业对外所负担的债务，至于有限合伙人给合伙企业造成损失时，则应对其承担无限责任。

　　3.承担有限责任的方式。有限合伙人的有限责任是一种间接责任，即有限合伙人不是直接向合伙企业的债权人清偿债务(合伙企业的债权人原则上也不能起诉有限合伙人)，而是通过向合伙企业履行出资义务，间接地对合伙企业的债权人承担责任。换言之，有限合伙企业扮演了有限合伙人与合伙企业债权人之间的“隔离带”，有限合伙人的有限责任其实是对合伙企业的责任。

　　4.承担有限责任的上限。有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。只要有限合伙人履行了其出资义务，即便合伙企业的全部财产不足以清偿企业的到期债务，合伙企业的债权人也不得要求有限合伙人承担责任。在这个意义上，有限合伙人与公司的股东十分类似，二者均是以出资额为限承担投资风险。纵然企业经营失败，有限合伙人或股东至多损失其出资，不会累及他们在出资以外的财产。值得注意的是：(1)出资额有认缴的出资额与实缴的出资额之分，二者在数量上有可能并不相等，有限合伙人承担责任的最高限额是其认缴的出资额，而不是其实际缴纳的出资额;(2)为了保护合伙企业债权人的利益，有限合伙人只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，不得以劳务出资(合伙企业法第六十四条);(3)如果有限合伙人不履行或不完全履行出资义务，当合伙企业不能清偿到期债务时，合伙企业的债权人有权直接要求有限合伙人在出资义务的范围内承担清偿责任;(4)依据公平原则，有限合伙人依法增资或减资的，对于发生在增资或减资前的合伙企业的债务，有限合伙人相应地应当以增资或减资前的出资额为限承担责任;(5)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任

1、工商局：

所需材料有：所有填写完毕的表格（就是从工商局领取的表格），股权转让协议，公司任命决定书，新的公司章程，单位公章，原营业执照正副本原件。（如果同时变更营业场所的话，还要带上新的租房协议及复印件、房产证明）。

一般情况下7个工作日就可办理完毕，办理时会通知你领取新的营业执照的时间并给一份回单。7个工作日后带110元钱及回单领取便可。

2、税务局：

所需材料有：新的营业执照副本复印件2份，新法人身份证原件及复印件2份，租房协议复印件2份，房产证明复印件2份，税务登记表三份（这个记得不是很清楚了，应该是我们办理的时候当时正好要报所以带着的），原税务登记证原件，经办人身份证原件，单位公章。

当场办理，6元钱，一般不用付现钱，在公司帐户上扣除便可。

3、质量监督局：

所需材料：新的营业执照副本原件及复印件，原组织机构代码证正、副本及IC卡，新法人身份证复印件，经办人身份证复印件，单位公章。

当场办理，148元，现金支付。

4、开户银行：

所需材料：开户许可证原件，新的营业执照，新的税务登记证，新的组织机构代码证，新法人的身份证原件及复印件，委托书，委托人（即经办人）身份证原件及复印件，单位公章及财务章，新法人章，原法人章。

一般三个工作日就可办理完毕，当然不同的银行办事效率是不同的，免费。

一般来说，作为转让方一般是不需要承担任何风险的，因为公司在转让之后，就已经跟自己断绝了所有的关系，不论是从公司的经营、还是账目问题，都已经由承接方进行负责。

公司转让的时候作为转让方唯一的风险就是税务问题，作为公司的股东或者法人，公司转让其实就是股权的100%转让，这个时候会有个人股权转让获得款，这个时候就需要按照法律程序上缴个人所得税。