股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。各中原因简单分析如下：

劳务人身属性，无法转让。不符合出资的可依法转让前提;

信用目前我国缺乏信用的有效评价体系，无法确定实际价值。不符合出资的可用货币估价前提;

自然人姓名人身属性强。虽然非常有声望的人姓名存在潜在价值，但毕竟无法转让。不过，法人名称没有限制;

商誉在现阶段难以对其进行估价，它不同于知识产权类无形资产，其可变性非常强;

特许经营权目前在我国这种权利尚不成熟，没有达到可以用其出资的阶段;

设定担保的财产财产本身存在权利瑕疵，一旦被行使担保权，将给公司造成损害，该权利存在不稳定性。

法人单位是指有权拥有资产、承担负债，并独立从事社会经济活动的组织，包括企业法人、机关法人、事业法人、社会团体等。法人单位必须具备以下条件的单位：

1、依法成立，有自己的名称、组织机构和场所，能够独立承担民事责任。

2、独立拥有和使用（或授权使用）资产，承担负债，有权与其他单位签订合同。

3、会计上独立核算，能够编制资产负债表。

公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。

1、新设分立。

新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

2、派生分立。

派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

一、分公司的法律地位及民事责任承担

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其一切行为的后果及责任由隶属公司承担。

二、分公司的诉讼地位

分公司虽然不具有独立的法人资格，但依据《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司是“法人依法设立并领取营业执照的分支机构”，可以作为其他组织成为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格。但诉讼资格不等于民事责任的承担资格，分公司的民事责任依据法律规定应由设立该分支机构的总公司来承担。此外，分公司也具有独立的缔约能力。

三、分公司与总公司作为共同被告的情形及例外

分公司不具有独立的法人资格，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。在一般情况下，分公司不能作为独立的被告来承担责任，司法实践多是分公司与总公司作为共同被告，判决共同承担责任。但在执行的时候，一般是先执行分公司财产，不足再执行总公司财产。

1、公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

2、公司清算组织应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记。

3、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

4、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

5、经公司登记机关注销登记后，公告公司终止。综上所述，如果需要对股份公司进行注销的程序，就必须要召开股东会决议，只有股东会决议上的三分之二的股东通过之后才能进行公司的注销。