有限公司设立分公司流程是：

1、向分公司所在地的公司登记机关申请登记；

2、提交国家工商行政管理总局规定的文件；

3、准予登记的，发给《营业执照》；

4、持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。

是否要其他股东同意关键是看接受转让的是该公司股东还是股东以外的人。

1、股权转让发生在该公司股东之间。

此时股权的转让不需要公司其他股东的同意，股东可以自由决定转让给哪个股东，以及转让多少股权。

2、股东是向股东以外的人转让股权。

此时股权的转让需要其他股东过半数同意，并且要符合一定的程序要求。即要转让股权的股东应将转让事项书面通知其他股东，其他股东应在三十日内答复，未答复视为同意转让;如果过半数不同转让的，则不同意转让的股东应购买该转让股权;不购买则视为同意转让。

其他股东过半数同意转让，此时在同等条件下其他股东有优先购买权，只有在其他股东都不行使优先购买权的情况下，要转让股权的股东才能将该股权转让给股东以外的人。

除以上两点之外，股东在转让股权时还要注意一点，如果公司章程对股权转让另有规定，则以章程规定为准。

按照我国法律规定，合同纠纷，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。同时，法律赋予当事人协议约定管辖法院的权利，即合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反民诉法对级别管辖和专属管辖的规定。

在股权转让协议纠纷中，如果双方当事人对管辖法院有约定且约定有效的，应适用其约定；没有约定或约定不明，应适用法律规定，即由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

有限责任公司股权转让人依据股权转让合同要求股权受让人给付股权转让款，诉讼时效期间应当依据股权转让合同约定的给付股权转让款时间起算。诉讼时效为三年。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

①交易双方未订立书面的股权转让协议，仅以口头或股东会决议中约定；

②转让协议签署瑕疵，代理人缺少委托手续或权限；

③双方就股权转让签订多份内容相异的协议，出现效力瑕疵；

④股权转让协议约定不明，主合同项目未约定或表述不明而产生争议；

⑤混淆转让主体，误将公司作为转让主体，导致协议主体不符而无效。

①股权为共同财产，未经共有方同意，易成为潜在的消极因素；

②股权已设立质权等权利负担，未经权利人同意，股权变更存在障碍；

③转让方出资瑕疵，未履行出资或抽逃出资，因股东出资与股权转让分属不同的法律关系，受让方权利救济受限。

①未依规履行书面通知义务，因损害其他股东优先购买权而无效；

②通知义务未恰当履行，未充分、全面就转让事项进行通知；

③其他股东就转让事项提出异议，异议处理期间，忽视股东仍享有优先购买权。

①隐名股东以自己名义转让股权，存在名义股东不配合变更登记、办理显名手续等履行风险；

②名义股东转让代持股权，受让方若不符合善意取得条件，无法取得股权；

③以股权转让形式实现隐名持股，除却转让方的变更登记义务，易出现一股二卖的情况；

④以股权代持方式担保股权转让实现，受让方以股权代持抗辩支付转让款。

①因标的企业性质的特性，未经审核报批，导致协议无效；

②因标的企业的特定经营范围，忽视准入与转让限制。

①转让方未尽告知义务，转让方未就标的股权相关信息及时、完整的披露；

②资产转让与股权转让混同，股权转让协议约定的应当是资产交接事宜，而非转让事宜；

③合作经营事项履行障碍，因约定不明或未经股东同意导致合作目的落空。

①退出形式不规范，仅签订欠条、借款等方式；

②退出事项约定不明；

③退股后标的公司性质变化未予以重视，退股导致出现不符合公司法规定情形。

①入股形式不清，未厘清受让股权与认缴增资；

②以百分比计算股权，未考量增资引起的股权稀释；

③股权回购设置瑕疵；

④公司为股东就股权转让行为提供担保，未经股东会决议。