怎么制定有限责任公司章程

　　（2）公司经营范围。

　　（3）公司注册资本。

　　（4）股东的姓名或者名称。

　　（5）股东的出资方式、出资额和出资时间。

　　（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。

　　（7）公司法定代表人。

　　（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

1、注册公司查询名称;提供所有股东身份证复印件、公司名称、注册资本、出资比例、经营范围。

2、租写字楼;提供租房合同与房产证(商务办公房)的复印件。

3、编写“公司章程”：章程的最后由所有股东签名。

4、去银行开立公司的验资帐户：所有股东，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、验资资金、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户。

5、办理验资报告：提供银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，材料齐全后，会计师事务所出具验资报告。

6、申请营业执照：提供名称核准通知书、验资报告、公司章程、股东会决议、开业登记申请、委托书、股东身份证。如有特殊经营许可项目还需相关部门报审盖章，特种行业，许可证办理，根据行业情况及相应部门规定不同，分别分为前置审批和后置审批。

7、刻公章、财务专用章。

8、申请企业代码证，凭工商执照去技术监督局申请企业代码证书。

9、办理税务登记，向税务局申领并填写提交税务登记申请书;提供会计资格证和身份证。

10、银行开基本户，凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。

有限责任公司质押股权比例要看具体情况：

一家商业银行接受的用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通股票的10%。

一家证券公司用于质押的一家上市公司股票，不得高于该上市公司全部流通股票的10%，并且不得高于该上市公司已发行股份的5%。被质押的一家上市公司股票不得高于该上市公司全部流通股票的20%。

股票质押率最高不能超过60%，质押率是贷款本金与质押股票市值之间的比值。

《民法典》第四百二十五条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。

前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。

有限责任公司破产程序清算程序：

一、股东会做出解散公司的决议。

二、十五日内成立清算组，开始清算。

三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

五、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

六、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

依据我国公司法第一百八十条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

有限责任公司的债务由公司的全部财产承担，股东未如实履行出资义务的，对公司的债务承担连带责任。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

收购注意事项是什么呢

１、资产收购

资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。

资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的５０％以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批，股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核，同时向证交所报告，并公告产权变动信息。资产收购超过７０％的，还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批，一般只需要董事会和股东大会的审批。

２、股权收购

上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。

非股东可以担任公司法定代表人。公司法定代表人可以由公司的董事长、执行董事或者经理担任，也可以由公司的普通员工担任，甚至不是公司员工也可以担任法定代表人，只要不存在禁止情形就可以。由此可见法律并没有规定担任公司法定代表人一定要是公司股东，不是股东也可以担任。

《民法典》第十八条，成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为。十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。

1.公司委托你办理变更登记的委托书(制式表格，可网上下载);

2.变更登记申请书(制式表格可下载);

3.原股东会决议(甲同意修改章程;乙同意股权转让);

4.股东股权转让协议书;

5.新股东会决议(如果变更股东不涉及法定代表人、监事、经理等的变化，则不需要);

6.新股东的身份证明复印件;

7.任职文件(法定代表人、监事、经理不发生变化则不需要);

8.营业执照副本复印件。

　　1)修订后公司章程全文新老股东盖章或签字原件壹份

　　2)目标公司股东会决议法人股东委派人、自然人股东盖章或签字原件壹份

　　股东会决议的内容包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章);股份有限公司由出席会议代表三分之二以上表决权的股东加盖公章(自然人股东签字)或者会议主持人及出席会议的董事签字确认。

　　3)公司企业法人营业执照正副本原件，复印件法人签字并盖鲜章两份

　　4)公司章程修正案全体股东盖章或签字壹份

　　3、验资报告

　　(八)所有资料准备齐全后交给相关工商局，办理完毕后收到以下资料：

　　1、企业注册号变更证明原件壹份

　　2、增资后目标公司组织机构代码证正、副本原件各壹份

　　3、增资后目标公司企业法人营业执照正、副本原件各壹份

　　4、增资后目标公司地税登记证正、副本原件各壹份

　　(九)所有文件办理完毕后须向地税专管员和基本户的开户行说明

　　1、增资后的股东变更了

　　2、企业注册号也变更